W czasie pandemii może się zdarzyć, że większość członków rady nadzorczej znajdzie się na kwarantannie lub w izolacji albo na zwolnieniu lekarskim, a podjęcie niezbędnych uchwał okaże się utrudnione. Jeśli czują się dobrze, mogą uczestniczyć w posiedzeniu zdalnie, a jeśli nie są podejrzani o COVID-19 i chorują na coś innego, nierzadko uczestniczą w posiedzeniu w normalnym trybie. Problem pojawia się, gdy są zatrudnieni w innych firmach i za okres choroby pobierają zasiłek chorobowy. Uczestnictwo w posiedzeniu, także zdalne, najprawdopodobniej spowoduje, że ZUS odbierze zasiłek. Czy wówczas taka osoba można się bronić, że udział w posiedzeniu był konieczny, bo zbliża się np. walne zgromadzenie wspólników? Czy powód, dla którego dana osoba wzięła udział w posiedzeniu, ma w ogóle jakieś znaczenie? Z analizy decyzji wynika, że ZUS podchodzi restrykcyjnie do przepisów zasiłkowych i nie bierze pod uwagę powodów, dla których pobierający zasiłek daną czynność wykonał. Orzecznictwo także nie daje jednoznacznej odpowiedzi.

Rzadko konkretny termin

Trzeba przede wszystkim ustalić, czy istnieją sytuacje, w których udział członka rady nadzorczej mimo jego choroby jest konieczny, aby zachować kworum do podjęcia niezbędnej, np. niecierpiącej zwłoki, uchwały. Zasadniczo przepisy ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; dalej: k.s.h.) nie przewidują określonego terminu, w którym rada nadzorcza powinna podjąć uchwały. Wyjątkiem są te związane ze zwyczajnym walnym zgromadzeniem – w tym przypadku rady nadzorcze muszą podjąć aktywność przed terminem takiego zgromadzenia. – Rzadko natomiast zdarzają się przepisy, które nakładają terminy w przypadku konkretnych czynności rady, a jeśli już ramy czasowe dla nich są ograniczane, to zazwyczaj poprzez postanowienie, że rada powinna coś zrobić niezwłocznie – wskazuje Marcin Barłog, radca prawny w kancelarii Filipiak Babicz.
Tym niemniej jednak zdarzają się sytuacje, kiedy wymagane będzie np. szybkie działanie. Doktor Radosław L. Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW, podkreśla, że w przypadku prawidłowo działających, profesjonalnych rad nadzorczych wymagana jest bieżąca aktywność oraz sprawne reagowanie na potrzeby spółki. Przykładowo w sytuacji gdy spółka pilnie potrzebuje pozyskania źródła finansowania, do którego uzyskania wymagana jest zgoda rady nadzorczej, członkowie tego organu powinni zadziałać niezwłocznie. Ponadto nie ma przeszkód, aby konkretna umowa spółki bądź jej statut przewidywały, że pewne decyzje rady nadzorczej powinny zapaść w określonym terminie, lecz takich postanowień nie spotyka się zbyt często. – Większa szansa na znalezienie tego rodzaju zapisów występuje w regulaminach rad nadzorczych, określających szczegółowo zasady funkcjonowania tych organów w danej spółce – mówi mec. Marcin Barłog.

Obecność przed komputerem

Zgodnie z art. 388 par. 1 k.s.h. rada nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W statucie spółka może umieścić wyłącznie surowsze wymagania dotyczące kworum wymaganego na posiedzeniu rady nadzorczej. Obecność, o której mowa w przywołanym przepisie, rozumiana była jeszcze jakiś czas temu w sposób tradycyjny, jako fizyczne stawiennictwo w miejscu obradowania rady nadzorczej. Taka regulacja była jednak przyczyną wielu trudności już na początku pandemii, kiedy w związku z ograniczeniami w przemieszczaniu się czy objęciu kwarantanną w wielu przypadkach spełnienie tego wymagania nie było możliwe.
Nowelizacja k.s.h. wprowadzona ustawą z 31 marca 2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (t.j. Dz.U. 2020 r. poz. 568) wprowadziła jednak wiele udogodnień w zakresie funkcjonowania organów nadzoru spółek handlowych. Zmiany opierają się na ogólnym zastrzeżeniu dopuszczalności nie tylko podejmowania uchwał na odległość, lecz także obradowania w tym trybie bez potrzeby umieszczania takiego zezwolenia w statucie spółki – wyjaśnia dr Radosław L. Kwaśnicki.
Ustawa o COVID-19 dodała w k.s.h. par. 1, który przesądził, że w posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. W świetle zmienionych przepisów – o ile statut nie zawiera odmiennych regulacji – członka rady nadzorczej korzystającego ze środków bezpośredniego komunikowania się na odległość należy traktować jako osobę fizycznie obecną na posiedzeniu. W konsekwencji dla celów obliczania kworum powinni być uwzględniani także ci członkowie rady, którzy biorą udział w posiedzeniu przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Ujednolicono więc skutki realnej oraz wirtualnej obecności członków rady nadzorczej na posiedzeniu. – Regulacja ta przyczyniła się do praktycznego wyeliminowania dotychczasowych problemów związanych z koniecznością spełnienia wymogów kworum poza sytuacjami nadzwyczajnymi. W związku z szeroką dostępnością rozwiązań technologicznych praktycznie zawsze możliwa jest obecność na posiedzeniu rady nadzorczej – uważa dr Radosław L. Kwaśnicki.
Co ważne, zmiany art. 388 k.s.h. wprowadzone przez omawianą nowelizację mają charakter trwały. Ustawodawca, dostrzegając zasadność uelastycznienia dotychczas obowiązujących regulacji, nie ograniczył obowiązywania przepisów uchwalonych w ramach nowelizacji tylko do czasu obowiązywania stanu zagrożenia epidemią bądź stanu epidemii. Dzięki temu również obecnie spółki mogą korzystać z tych udogodnień technologicznych.

Sankcja nieważności

Problematyczne okazuje się stwierdzenie, czy do obrad przeprowadzanych przez środki porozumiewania się na odległość wymagane jest kworum. W doktrynie funkcjonuje niejednolite stanowisko. Wymogu kworum nie przewidują bowiem przepisy dotyczące podejmowania uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. – Natomiast można się spotkać z poglądami, że przepisy dotyczące kworum stosuje się w przypadku każdego trybu podejmowania uchwał. Istnieje więc zawsze ryzyko, że uchwały zostały podjęte pomimo braku kworum i w związku z tym będą obarczone sankcją nieważności – przestrzega mec. Marcin Barłog.

W tej kwestii dr Radosław L. Kwaśnicki wskazuje, że w związku z wprowadzonymi udogodnieniami technicznymi, pozwalającymi zarówno na udział w posiedzeniu, jak i podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu nowych technologii, problem z zachowaniem wymaganego kworum został jednak w praktyce znacznie ograniczony. – Dotyczyć on może przypadków wyjątkowych, takich jak ciężka choroba uniemożliwiająca udział w głosowaniu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość czy śmierć członka rady nadzorczej – mówi adwokat. I dodaje, że okoliczności te musiałyby dotknąć więcej niż połowę składu rady nadzorczej, aby podejmowanie uchwał nie było możliwe.

Planowane usprawnienia zdalnych obrad

Warto wspomnieć, że projektowane zmiany w kodeksie spółek handlowych mogą wpłynąć w jakiś sposób na opisywaną kwestię. Projekt nowelizacji k.s.h. przewiduje pewne zmiany w zakresie odbywania posiedzeń i głosowania przez radę nadzorczą. Obok nowych uregulowań, dotyczących grup spółek, ma rozbudowywać on przepisy dotyczące właśnie zwoływania posiedzeń rady nadzorczej, ich protokołowania oraz głosowania. – Mówiąc w skrócie, procedura zwoływania posiedzeń rady nadzorczej ma zostać upodobniona do procedury zwoływania zgromadzeń wspólników – wskazuje mec. Marcin Barłog. Z żądaniem zwołania posiedzenia rady nadzorczej w spółce z o.o. będzie więc mógł wystąpić również członek zarządu. Nowe przepisy przewidywać będą także, co powinno się znaleźć w protokole rady nadzorczej. Taki protokół będzie trzeba sporządzić także w przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wprost zostanie też wskazane, że głosowania rady nadzorczej będą jawne, chyba że umowa spółki, statut albo regulamin rady nadzorczej stanowić będzie inaczej. W spółce z o.o. pojawi się zaś przepis (który występuje już w odniesieniu do spółek akcyjnych), zgodnie z którym uchwały rady będą zapadać bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowić będzie inaczej.

Zarobkowa, jeśli z wynagrodzeniem

Ale zmiany te nie rozwiązują wszystkich problemów. Sęk w tym, że udział członka rady nadzorczej w posiedzeniu, o ile nie pełni on swojej funkcji bez wynagrodzenia, w zasadzie zawsze będzie potraktowany przez ZUS jak wykonywanie pracy zarobkowej w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy o świadczeniach pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby i macierzyństwa (dalej: ustawa zasiłkowa). Zgodnie z nim ubezpieczony wykonujący w okresie orzeczonej niezdolności do pracy pracę zarobkową lub wykorzystujący zwolnienie od pracy w sposób niezgodny z celem tego zwolnienia traci prawo do zasiłku chorobowego za cały okres tego zwolnienia. W przepisie tym ustanowiono dwie rozłączne przesłanki utraty zasiłku chorobowego: wykonywanie pracy zarobkowej oraz wykorzystywanie zwolnienia niezgodnie z celem. W przypadku członków rady, którzy pobierają zasiłek, bo podlegają ubezpieczeniu chorobowemu w innej firmie, utrata zasiłku będzie wiązała się z pierwszą z nich. ZUS w decyzji pozbawiającej zasiłku nie twierdzi zazwyczaj, że okres zwolnienia od pracy był wykorzystywany niezgodnie z jego celem, tj. w sposób, który mógłby przeszkodzić w odzyskaniu zdolności do pracy.
ZUS w odpowiedzi na nasze pytanie zaznaczył jednak, że nie jest wyłączone rozpatrywanie tej przesłanki. – Niezależnie od wskazań lekarskich zawartych w zwolnieniu lekarskim (chory musi leżeć albo może chodzić) osoba niezdolna do pracy z powodu choroby może wykonywać w okresie orzeczonej niezdolności do pracy jedynie zwykłe czynności życia codziennego oraz czynności związane z jej stanem zdrowia, np. udać się na wizytę lekarską czy zbiegi lecznicze – podkreślił. ZUS stwierdza najczęściej w decyzjach, że była wykonywana praca zarobkowa. Zgodnie bowiem z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, że stwierdzone wykonywanie pracy zarobkowej w okresie orzeczonej niezdolności do pracy powoduje utratę prawa do zasiłku chorobowego i nie jest niezbędna ocena, czy praca ta była niezgodna z celem zwolnienia lekarskiego (tak np. SN w wyroku z 3 października 2008 r., sygn. akt II UK 26/08). A to prowadzi do wniosku, że w tym kontekście nie ma znaczenia, czy posiedzenie rady odbyło się zdalnie albo że jakaś decyzja z udziałem członka rady została podjęta w trybie obiegowym, co w żaden sposób nie mogło wpłynąć na stan zdrowia chorego.
Problemu z utratą zasiłku chorobowego za wykonanie czynności członka rady nadzorczej nie ma natomiast, gdy za zasiadanie w niej nie jest wypłacane wynagrodzenie. Za pracę zarobkową uznaje się wykonywanie czynności członka rady nadzorczej spółki prawa handlowego na podstawie łączącego go z tą spółką stosunku organizacyjnego, jeśli członkowi temu zostanie przyznane z tego tytułu wynagrodzenie (por. wyrok SN z 20 stycznia 2005 r., sygn. akt I UK 154/04). Jednak w większości przypadków takie wynagrodzenie jest wypłacane. Może być ono wypłacane na kilka sposobów – za każde posiedzenie, ryczałtowo niezależnie od liczby rzeczywiście odbytych posiedzeń, ale może też się zdarzać tak, że wynagrodzenie nie jest wypłacane, gdy członek nie pojawił się na posiedzeniu z przyczyn nieusprawiedliwionych.

Dwa problemy

Główne problemy dotyczą dwóch zagadnień – czy ryczałtowe wynagrodzenie, wypłacane niezależnie od faktycznej obecności na posiedzeniu, może oznacza, że udział w nim był „pracą zarobkową”, oraz czy wpływ na prawo do zasiłku może mieć to, że udział w posiedzeniu był niezbędny? Pierwsze z zagadnień nie jest jednoznacznie rozstrzygnięte przez orzecznictwo. Sąd Najwyższy w wyroku z 6 lutego 2014 r., sygn. akt II UK 274/13, stwierdził, że skoro ubezpieczony i tak otrzymałby zasiłek, nawet gdyby na posiedzeniu się nie pojawił, to nie można mówić o wzajemności wykonanej „pracy” i osiągniętego „zarobku”, a w konsekwencji o wykonywaniu przez niego pracy zarobkowej w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej. Co ciekawe, Sąd Okręgowy w Warszawie, rozpatrując wcześniej powyższą sprawę w II instancji, doszedł jednak do wniosków przeciwnych. Jego zdaniem art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej nie wymaga, aby praca była podjęta w „celu zarobkowym”, a jedynie aby miała „zarobkowy charakter”, czyli aby wykonywanie określonych czynności przynosiło rzeczywisty dochód – zarobek. Nie ma przy tym znaczenia, że określone czynności mogą być wykonywane odpłatnie lub nieodpłatnie. W ocenie sądu nie miał znaczenia dla przyjęcia takiego charakteru pracy fakt, że wynagrodzenie wypłacane było także w wypadku usprawiedliwionego niestawiennictwa na posiedzeniach.
Drugie zagadnienie także nie jest rozstrzygnięte. Orzecznictwo Sądu Najwyższego niekiedy dopuszcza podjęcie pewnych działań w trakcie zwolnienia lekarskiego, uznając, że sporadyczna, incydentalna lub wymuszona okolicznościami sprawy aktywność zawodowa może usprawiedliwiać zachowanie prawa do zasiłku chorobowego (tak np. SN w cytowanym wyżej wyroku z 6 lutego 2014 r., sygn. akt II UK 274/13). Większość orzecznictwa dotyczy jednak prowadzących pozarolniczą działalność gospodarczą, którzy w czasie choroby podpisywali niezbędne dokumenty. Sąd Najwyższy uznawał wówczas, że od zasady utraty prawa do zasiłku mogą istnieć odstępstwa uzasadnione zwłaszcza sporadycznym i formalnym charakterem czynności ubezpieczonego lub ich niezbędnością dla kontynuacji działalności gospodarczej. Możliwość uznania, że nie dochodzi do utraty prawa do zasiłku chorobowego –w przypadku aktywności zmierzającej do osiągnięcia zarobku w czasie pobierania tego zasiłku – występuje jednak tylko wówczas, gdy ma ona charakter incydentalny i wymuszony okolicznościami (tak np. SN w wyroku z 3 marca 2010 r., sygn. akt III UK 71/09).
Powstaje więc pytanie, czy w przypadku członków rady nadzorczej taką „incydentalną, wymuszoną okolicznościami” sytuacją nie jest przypadek, gdy konieczne jest podjęcie jakiejś czynności w radzie nadzorczej, a brak jest kworum. ZUS nie odpowiedział nam wprost na pytanie, czy bierze pod uwagę także przyczyny wzięcia udziału w posiedzeniu. Jednak zapewnił, że każda sprawa badana jest indywidualnie ze względu na odmienne okoliczności jej towarzyszące. Nawet gdy zostanie wydana decyzja odbierająca zasiłek, to, jak jednak wskazuje chociażby cytowany wyrok SN z 6 lutego 2014 r., członek rady nadzorczej nie jest przed sądem bez szans, przedstawiając argumenty za koniecznością wzięcia udziału w posiedzeniu.

Sporadyczna, incydentalna lub wymuszona okolicznościami

Wyrok Sądu Najwyższego z 6 lutego 2014 r., sygn. akt II UK 274/13

Pracownik był zatrudniony w Polskim Radiu S.A. na umowie o pracę, zaś w Telewizji Polskiej SA był członkiem rady nadzorczej jako jedyny przedstawiciel Skarbu Państwa. Podczas korzystania ze zwolnień lekarskich brał też udział w posiedzeniach rady, za co otrzymywał wynagrodzenie. Wynagrodzenie to przysługiwało bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń, nie przysługiwało natomiast za ten miesiąc, w którym nie byłby obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych.

ZUS uznał pobrany zasiłek chorobowy za nienależny, uzasadniając to tym, że ubezpieczony wykonywał pracę zarobkową w trakcie zwolnienia od pracy. Ubezpieczony z kolei argumentował, że jako jedyny przedstawiciel Skarbu Państwa w radzie nadzorczej Telewizji Polskiej SA nadzorował wypełnianie przez ten podmiot swojej misji zleconej przez ustawodawcę, a celem uczestniczenia w posiedzeniach rady nadzorczej była odpowiedź na wezwanie przez ministra skarbu do udzielenia mu wyjaśnień odnośnie posiedzeń rady. To w ocenie ubezpieczonego stanowiło wezwanie do podjęcia określonych działań w celu ochrony interesu publicznego przez wzięcie udziału w posiedzeniach rady i „powinno być rozumiane jako okoliczności wymuszające określoną działalność”. Sądy obu instancji nie wzięły pod uwagę okoliczności, na które powoływał się ubezpieczony.

Sąd Najwyższy był jednak przeciwnego zdania. Stwierdził, że nieprzypisanie przez sąd odwoławczy żadnego znaczenia wskazywanym przez skarżącego przyczynom, dla jakich wziął udział w posiedzeniach rady nadzorczej, i niedokonanie ich oceny nie może być uznane za prawidłowe. SN zwrócił uwagę na szczególne funkcje rady nadzorczej spółki, jaką jest Telewizja Polska, oraz to, że usprawiedliwiony (np. niezdolnością do pracy) brak uczestnictwa w posiedzeniach rady nie pozbawiałby skarżącego ani prawa do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, ani prawa do zasiłku chorobowego w znacznie wyższej wysokości. Nawet gdyby ubezpieczony nie pojawił się na posiedzeniu mimo wezwania ministra, to i tak otrzymałby wynagrodzenie za pełnioną funkcję członka zarządu. Dlatego nie można byłoby mówić o wzajemności wykonanej „pracy” i osiągniętego „zarobku”, a w konsekwencji o wykonywaniu przez niego pracy zarobkowej w rozumieniu art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej.

Sąd stwierdził więc, że wykonywanie czynności członka rady nadzorczej spółki prawa handlowego na podstawie łączącego go z tą spółką stosunku organizacyjnego stanowi pracę zarobkową, jeśli członkowi temu zostanie przyznane z tego tytułu wynagrodzenie. Skoro w świetle brzmienia art. 17 ust. 1 ustawy zasiłkowej istotne jest to, aby określone czynności były w rzeczywistości wykonywane i aby ich wykonanie przyniosło ubezpieczonemu rzeczywisty dochód (zarobek), to niewątpliwie chodzi o „zarobek” jako świadczenie wzajemne za wykonanie określonej pracy.

Powtórzył również kilkukrotnie już panujące w orzecznictwie stwierdzenia, że sporadyczna, incydentalna lub wymuszona okolicznościami sprawy aktywność zawodowa (np. udział w posiedzeniach rady nadzorczej spółdzielni mieszkaniowej) może usprawiedliwiać zachowanie prawa do zasiłku chorobowego.

Jak można zmobilizować do działania

• Co może zrobić spółka, jeśli członkowie RN nie będą zainteresowani udziałem w obradach, bo np. uznają, że nie chcą ryzykować utraty zasiłku? – Nie uznałbym za usprawiedliwioną takiej nieobecności członka rady nadzorczej, jeśli jego nieobecność jest spowodowana zwolnieniem chorobowym uzyskanym wskutek wykonywania innej pracy. Takiemu choremu członkowi rady można by postawić zarzut celowego, zawinionego i nieprawidłowego wykonywania swoich obowiązków w RN – podkreśla Marcin Barłog, radca prawny w kancelarii Filipiak Babicz. – Prawidłowym postępowaniem chorego członka rady w sytuacji, gdy chce on zachować prawo do zasiłku, a jednocześnie wie, że nie będzie mógł przez to uczestniczyć w posiedzeniach organu, powinno być złożenie przez niego rezygnacji z pełnionej przez niego funkcji, aby nie blokować funkcjonowania rady i umożliwić spółce zastąpienie go inną osobą, która nie będzie ograniczona i będzie mogła uczestniczyć w posiedzeniach rady. Z kolei ze strony spółki – jeśli członek rady nie chce brać udziału w posiedzeniach rady z uwagi na obawę przed utratą prawa do zasiłku, spółka powinna takiego nieefektywnego członka rady jak najszybciej odwołać – dodaje.

• Niepodejmowanie czynności przez członków rady może mieć swoje konsekwencje. Jeśli nie wywiązują się ze swoich obowiązków, mogą być odwołani przez wspólników lub akcjonariuszy danej spółki. Jeśli zaś zaniechanie rady nadzorczej było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki lub statutu, członek rady nadzorczej będzie odpowiadał wobec spółki za szkodę wyrządzoną tym zaniechaniem, chyba że nie będzie ponosił winy (art. 293 k.s.h. – w przypadku spółki z o.o., oraz 483 k.s.h. – w przypadku spółki akcyjnej).

• A jak rozwiązać patową sytuację w spółce akcyjnej, której statut może przewidywać, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem określonych w statucie czynności. Co może w takiej sytuacji zrobić spółka, jeśli członkowie rady nadzorczej się uchylają? – Jeżeli rada nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, zarząd może zwrócić się do walnego zgromadzenia, aby powzięło uchwałę udzielającą zgodę na dokonanie tej czynności – mówi mec. Marcin Barłog. Za przykład podaje wyrok Sądu Najwyższego z 29 kwietnia 2015 r., sygn. IV CSK 476/14, w którym sąd stwierdził, że podobnie jak niewyrażenie zgody przez radę należy rozpatrywać jej bezczynność w podjęciu określonej decyzji. Sankcją za bezczynność będzie więc pominięcie zdania rady nadzorczej w procesie decyzyjnym zachodzącym w obrębie danej spółki.

• Trudna sytuacja może powstać w sytuacji konieczności podjęcia uchwały o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy. Otóż zgodnie z art. 349 par. 1 k.s.h. statut spółki akcyjnej może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata takiej zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. W przypadku braku podjęcia uchwały w przedmiocie takiej zgody również można sobie wyobrazić zastosowanie dwóch podstawowych sankcji – tj. odwołanie takiego członka rady nadzorczej (art. 215 par. 1 oraz 385 par. 1 k.s.h.) oraz jego odpowiedzialność za ewentualną szkodę wyrządzoną spółce w wyniku niepodjęcia takiej uchwały. Możliwe też będzie nieudzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w danym roku obrotowym (art. 231 par. 2 pkt 3 k.s.h. oraz art. 395 par. 2 pkt 3 k.s.h.).