Nasza spółka z o.o. została pozwana przez inną spółkę z o.o. w sprawie o zapłatę 11 tys. zł. Tymczasem podmiot ten również jest naszym dłużnikiem, zalega nam 12 tys. zł. Oświadczenie o potrąceniu zostało przesłane faksem do powodowej spółki. Czy również w procesie mogę podnieść zarzut potrącenia? Jak powinno wyglądać ewentualne pismo do sądu?
Zarzut potrącenia w procesie może być podniesiony przez pozwanego tylko wtedy, gdy:
- jego wierzytelność wywodzi się z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda;
- jest to inna, niż określona powyżej, jego wierzytelność względem powoda, pod warunkiem że jest ona niesporna lub uprawdopodobniona dokumentem niepochodzącym wyłącznie od pozwanego (np. fakturą podpisaną przez powoda).
Jego podniesienie musi zaś nastąpić nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy (np. w odpowiedzi na pozew) albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy wierzytelność pozwanego stała się wymagalna.
Zarzut potrącenia (w sensie procesowym) można zgłosić tylko w piśmie procesowym. A do tego dokumentu stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące pozwu, z wyjątkiem unormowań odnoszących się do opłat.
Czytelnik powinien zatem podnieść procesowy zarzut potrącenia w piśmie procesowym. Należy załączyć do niego wspomniane oświadczenie o potrąceniu w sensie materialnoprawnym, dowód nadania tego pisma faksem z informacją, z którego będzie wynikało, że nie doszło do żadnych zakłóceń w toku jego przesyłania, oraz dokument poświadczający istnienie wymagalnej wierzytelności pozwanej spółki względem tej powodowej (np. fakturę).
wzór pismo procesowe zawierające zarzut potrącenia
Płock, 2020.06.19.
Do Sądu Rejonowego
V Wydział Gospodarczy w Płocku
Powód: X sp. z o.o. zs. w Płocku
repr. przez Prezesa Zarządu – Aleksandrę Walczak;
Pozwana: Ysp. z o.o. zs. w Płocku
repr. przez Prezesa Zarządu – Karolinę Rydz
ws. o zapłatę
Sygn. akt V GC 00/20
Pismo procesowe
Działając w imieniu pozwanej spółki Y sp. z o.o. zs. w Płocku, powołując się na informację z 19 czerwca 2020 r. odpowiadającą aktualnemu odpisowi z KRS tejże spółki (w aktach sprawy), wnosząc o wydanie przez Przewodniczącego zarządzenia zezwalającego na złożenie niniejszego pisma procesowego, z uwagi na fakt, iż zawiera ono kolejny wniosek dowodowy oraz procesowy zarzut potrącenia, jednocześnie:
I. Wnoszę o:
1) dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:
a) pisma zawierającego oświadczenie o potrąceniu z 19 czerwca 2020 r. wraz z potwierdzeniem transmisji danych
– na fakt złożenia przez pozwaną spółkę powodowej spółce oświadczenia o potrąceniu wierzytelności i nadania go faksem na nr powodowej spółki,
b) faktury VAT nr 18/2020 z 28 maja 2020 r.
– na fakt ustalenia, iż pozwana spółka jest wierzycielem powodowej spółki na kwotę 12 tys. zł z tytułu wykonania umowy przewozu 15 kontenerów nr 3/2020 z Płocka do Paryża.
II. Podnoszę procesowy zarzut potrącenia.
19 czerwca 2020 r. pozwana spółka złożyła powodowej spółce oświadczenie o potrąceniu z wierzytelności – w kwocie 11 tys. zł przysługującej powodowej spółce wobec pozwanej spółki z tytułu należności za wykonanie umowy przewozu dwóch wózków widłowych z Płocka do Lizbony wskazanej w fakturze VAT nr 11/2020 z 17 kwietnia 2020 r. –wierzytelności w wysokości 12 tys. zł przysługującej pozwanej spółce wobec powodowej spółki z tytułu faktury VAT nr 18/2020 z 28 maja 2020 r. wystawionej w związku z prawidłową realizacją umowy przewozu 15 kontenerów nr 3/2020 z Płocka do Paryża.
Dowód: – dokumenty z pkt I,
– faktura VAT nr 11/2020 z 17 kwietnia 2020 r. – znajduje się w aktach sprawy.
Obie strony są względem siebie dłużnikami i wierzycielami, przedmiotem obu wymagalnych wierzytelności są pieniądze, które mogą być dochodzone przed sądem. Ww. oświadczenie zostało złożone skutecznie. Zgłosiła je bowiem prezes zarządu pozwanej spółki, która jest uprawniona do samodzielnej reprezentacji tejże spółki, nadto wykazała ona istnienie, wysokość i wymagalność należności przedstawionych do kompensacji (ww. faktury odebrane przez strony). Omawiane oświadczenie zaś może być złożone w dowolnej formie. Dopuszczalne jest zatem jego przesłanie na udostępniony przez adresata numer faksu. Wywołuje ono skutek z chwilą, w której dotarło do drugiej strony, w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Wierzytelność pozwanej spółki stała się wymagalna 5 czerwca 2020 r. (bo 4 czerwca br. upłynął siedmiodniowy termin do zapłaty przez powodową spółkę faktury VAT nr 18/2020 z 28 maja 2020 r.). Załączona transmisja danych nie wskazuje zaś na żadne zakłócenia w toku nadawania pisma z 19 czerwca br.
Obie wierzytelności umorzyły się więc nawzajem do wysokości wierzytelności niższej, co czyni powództwo w niniejszej sprawie bezprzedmiotowym.
W załączeniu:
– odpis pisma procesowego,
– dokumenty z poz. „Dowód”.
.............................…........................................................
(Karolina Rydz – Prezes Zarządu Y sp. z o.o.)
Podstawa prawna
• art. 2031 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. z 2019 r. poz. 1460; ost.zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 2070)
