Jeżeli zaistnieją przewidziane w przepisach okoliczności, to można wystąpić do sądu o wyłączenie (czyli usunięcie) wspólnika ze spółki z o.o. Czy jednak do czasu wydania wyroku sąd może również zawiesić taką osobę w wykonywaniu jej praw w spółce?
Reklama
DGP
W okresie trwania procesu sąd może – w celu zabezpieczenia powództwa – zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Zasady takiego zawieszenia przedstawiono w wyroku Sądu Najwyższego z 23 maja 2019 r. (sygn. akt II CSK 307/18). Jak podkreślono, zabezpieczenie powództwa może nastąpić tylko z ważnych powodów. Takie zabezpieczenie polega na czasowym pozbawieniu wspólnika jego uprawnień związanych z udziałem w spółce. W okresie obowiązywania zabezpieczenia wspólnik może być pozbawiony prawa do uczestnictwa w pracach organów spółki, prawa do głosowania czy też prawa zaskarżania uchwał podjętych przez organy statutowe.
W każdym przypadku sąd musi ustalić zakres zabezpieczenia. Powinien nie tylko uwzględnić interesy spółki, lecz także poszanować zasadę minimalnej uciążliwości zabezpieczenia. W przypadku zawieszenia wspólnika w prawie do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników przyjmuje się pewną fikcję, że przestaje on być wspólnikiem. Nie ma więc prawa do udziału w zgromadzeniu, które może obradować bez niego. Uchwały podjęte podczas zgromadzenia bez zawieszonego wspólnika są prawnie skuteczne nawet w sytuacji, gdy zabezpieczone powództwo o wyłączenie wspólnika zostanie ostatecznie oddalone.
Inaczej jest w sytuacji, gdy zabezpieczenie ogranicza się tylko do zawieszenia wspólnika w wykonywaniu prawa głosu. Wtedy wspólnik – choć pozbawiony prawa głosu – powinien być informowany o planowanym zgromadzeniu wspólników. Zawieszenie w wykonywaniu prawa głosu nie pozbawia go więc prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu. W rozpatrywanej przez sąd sprawie zabezpieczenie obejmowało zarówno pozbawienie wspólnika uprawnienia do uczestnictwa w zgromadzeniu, jak i prawa głosu. Możliwe więc było przeprowadzenie zgromadzenia wspólników bez jego udziału i przyjęcie ważnych uchwał.