statystyki

Tylko nabywca udziałów uważany jest za wspólnika spółki

12.05.2020, 14:05; Aktualizacja: 12.05.2020, 14:22
Jeżeli wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to powinni w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego

Jeżeli wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to powinni w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłegoźródło: ShutterStock

Często udziały w spółce z o.o. nabywają samodzielnie osoby pozostające w związku małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność ustawowa. Czy w takiej sytuacji drugi małżonek również może korzystać z uprawnień związanych z takimi udziałami?

W świetle przepisów prawa handlowego ważne jest to, że udziały nabył osobiście tylko jeden z małżonków – bez udziału drugiego. Dlatego tylko nabywcę uważa się za wspólnika spółki. Jedynie on może wykonywać uprawnienia z udziałów. Małżonek nabywcy nie staje się automatycznie wspólnikiem w spółce. Nie przysługuje mu też roszczenie o przyjęcie w poczet wspólników. Nie ma więc prawa do wykonywania uprawnień ze „wspólnych” udziałów jak współmałżonek, który je nabył. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 8 maja 2019 r. (sygn. akt V CSK 109/18).

Jak podkreślono, sytuacja ta może się zmienić dopiero wtedy, gdy wspólnik umrze. Udziały w spółce z o.o. mogą być bowiem dziedziczone zarówno na podstawie testamentu zmarłego wspólnika, jak i na podstawie kodeksu cywilnego (tzw. dziedziczenie ustawowe). W sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy (SN) właściciel udziałów w spółce zmarł, zanim zgromadzenie wspólników podzieliło zysk za rok obrotowy. SN podkreślił, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Skoro dana osoba zmarła wcześniej, to w dniu podziału zysku nie była już wspólnikiem. W jej miejsce do spółki wstąpili spadkobiercy. Prawo do dywidendy nabył więc nie były wspólnik – spadkodawca, ale jego spadkobiercy. To im należała się dywidenda.


Pozostało 24% tekstu

Prenumerata wydania cyfrowego

Dziennika Gazety Prawnej
9,80 zł
cena za dwa dostępy
na pierwszy miesiąc,
kolejny miesiąc tylko 79 zł
Oferta autoodnawialna
KUPUJĘ

Pojedyncze wydanie cyfrowe

Dziennika Gazety Prawnej
4,92 zł
Płać:
KUPUJĘ
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Komentarze (2)

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane