statystyki

Tylko nabywca udziałów uważany jest za wspólnika spółki

12.05.2020, 14:05; Aktualizacja: 12.05.2020, 14:22
Jeżeli wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to powinni w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego

Jeżeli wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to powinni w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłegoźródło: ShutterStock

Często udziały w spółce z o.o. nabywają samodzielnie osoby pozostające w związku małżeńskim, w którym obowiązuje wspólność ustawowa. Czy w takiej sytuacji drugi małżonek również może korzystać z uprawnień związanych z takimi udziałami?

W świetle przepisów prawa handlowego ważne jest to, że udziały nabył osobiście tylko jeden z małżonków – bez udziału drugiego. Dlatego tylko nabywcę uważa się za wspólnika spółki. Jedynie on może wykonywać uprawnienia z udziałów. Małżonek nabywcy nie staje się automatycznie wspólnikiem w spółce. Nie przysługuje mu też roszczenie o przyjęcie w poczet wspólników. Nie ma więc prawa do wykonywania uprawnień ze „wspólnych” udziałów jak współmałżonek, który je nabył. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 8 maja 2019 r. (sygn. akt V CSK 109/18).

Jak podkreślono, sytuacja ta może się zmienić dopiero wtedy, gdy wspólnik umrze. Udziały w spółce z o.o. mogą być bowiem dziedziczone zarówno na podstawie testamentu zmarłego wspólnika, jak i na podstawie kodeksu cywilnego (tzw. dziedziczenie ustawowe). W sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy (SN) właściciel udziałów w spółce zmarł, zanim zgromadzenie wspólników podzieliło zysk za rok obrotowy. SN podkreślił, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Skoro dana osoba zmarła wcześniej, to w dniu podziału zysku nie była już wspólnikiem. W jej miejsce do spółki wstąpili spadkobiercy. Prawo do dywidendy nabył więc nie były wspólnik – spadkodawca, ale jego spadkobiercy. To im należała się dywidenda.


Pozostało jeszcze 24% treści

2 dostępy do wydania cyfrowego DGP w cenie
9,80 zł Za pierwszy miesiąc.
Oferta autoodnawialna
PRENUMERATA 2020
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane