Dyrektywa dotycząca podziału spółek akcyjnych nie stoi na przeszkodzie domagania się przez wierzycieli uznania podziału spółki za bezskuteczny wobec nich – uznał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
Pytania do TSUE skierował włoski sąd w Neapolu, który rozpatrywał apelację dwóch spółek od wyroku uznającego skargę pauliańską przeciwko nim. Chodziło o to, że w wyniku podziału jednej spółki na dwie ta, która była pierwotnym dłużnikiem, straciła znaczną część majątku. Jej wierzyciele skorzystali więc z instytucji skargi pauliańskiej, pozwalającej uznać tę czynność prawną za nieważną wobec nich, a co za tym idzie – dochodzić wierzytelności z majątku obu podmiotów. Zdaniem pozwanych było to jednak niedopuszczalne, gdyż na mocy przepisów wdrażających unijną dyrektywę jedynym środkiem prawnym, z jakiego mogą skorzystać wierzyciele w takiej sytuacji, jest zgłoszenie sprzeciwu wobec podziału spółek w odpowiednim terminie, który w tym konkretnym przypadku już minął.
Reklama
Sąd rozpatrujący sprawę w drugiej instancji nabrał jednak poważnych wątpliwości. Dlatego zapytał TSUE o rozumienie art. 12 dyrektywy Rady 82/891/WE z 1982 r. dotyczącej podziału spółek akcyjnych, zmienionej dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2007/63/WE z 13 listopada 2007 r., w związku z art. 21 i 22 tego aktu.
Czy należy go interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie wniesieniu, po przeprowadzeniu podziału, skargi paulińskiej przez wierzycieli spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym poddziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy art. 12? Dodatkowo włoski sąd chciał wiedzieć, czy art. 19 dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału, należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie temu, by po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej mogli wnieść skargę pauliańską, która nie unieważnia całego podziału, lecz powoduje tylko niemożność powołania się na ten akt wobec wierzycieli spółki dzielonej.
Na oba pytania trybunał w Luksemburgu udzielił odpowiedzi twierdzącej. Wskazał, że wspomniana dyrektywa przewiduje jedynie minimalne środki zabezpieczenia praw wierzycieli, jakie muszą wprowadzić państwa członkowskie. Nie jest też niezgodne z unijnymi przepisami to, że stosujący skargę pauliańską wierzyciele są w lepszej pozycji niż wierzyciele, których należności stały się wymagalne już po podziale spółki. Instytucja skargi pauliańskiej występuje również w prawie polskim, dlatego też wyrok ten ma znaczenie także dla spółek i ich wierzycieli w naszym kraju.

orzecznictwo

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 stycznia 2020 r. w sprawie C 394/18 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia