Wynagrodzenie za sukces należy się firmie konsultingowej także po rozwiązaniu umowy o świadczenie usług doradczych, jeżeli wykonała rzetelnie swoje zadania, a kontrakt przewidywał obowiązek wypłaty premii za znalezienie inwestora rekomendowanego przez tę firmę – orzekł Sąd Najwyższy.
Reklama
Spółka z branży spożywczej zawarła umowę z firmą doradczo-konsultingową, która miała przygotować strategię pozyskania inwestora dla oferty sprzedaży udziałów, a także podjąć działania w celu pozyskania inwestora strategicznego. Za te usługi miała otrzymywać 18 tys. zł miesięcznie przez maksymalnie pięć miesięcy oraz dostać wynagrodzenie za sukces, którym miało być znalezienie inwestora strategicznego i udana transakcja nabycia przez niego udziałów w spółce. Wynagrodzenie to skalkulowano jako procent od wartości transakcji inwestorskiej, nie mniej jednak niż 800 tys. zł.
I o to wynagrodzenie za sukces toczyła się batalia przed sądem. Umowa przewidywała, że firma doradcza otrzyma je także wtedy, gdy inwestor wejdzie do spółki w ciągu 18 miesięcy po rozwiązaniu umowy – pod warunkiem że kontrakt nie zostanie zerwany z powodu rażącego niedbalstwa firmy doradczej, a inwestor znajdzie się na liście zainteresowanych zakupem udziałów w spółce, którą sporządzi firma doradcza.
Tak się też stało – umowa została rozwiązana po prawie roku, a kilka miesięcy później (z pomocą innej firmy konsultingowej) spółka znalazła inwestora, który był na wcześniej sporządzonej liście potencjalnie zainteresowanych zakupem udziałów w spółce. Firma doradcza zażądała więc wypłaty ustalonego w umowie wynagrodzenia. Spółka odmówiła, argumentując, że takie zapisy naruszają zasadę ekwiwalentności świadczeń wynikających z umowy wzajemnej (o czym mówi art. 487 par. 2 k.c.). Inwestor przyszedł bowiem po zakończeniu współpracy z firmą doradczą. Nie może więc być mowy o jej sukcesie, a skoro sukcesu nie ma – nie należy się wynagrodzenie.
Podobnie argumentował sąd I instancji, oddalając powództwo firmy doradczej. Wyrok ten został uchylony w II instancji i ostatecznie skasowany przez Sąd Najwyższy. W ocenie SN sytuacja jest klarowna: obie strony będące profesjonalnymi przedsiębiorcami zawarły umowę przewidującą wypłatę dla firmy doradczej także po zakończeniu współpracy. Dokument uzgodniono po długich negocjacjach, a żadna ze stron nie była przymuszona do jego podpisania. Nigdy nie kwestionowano też prawa firmy doradczej do takiego wynagrodzenia.
– Celem gospodarczym takiej umowy jest znalezienie inwestora. Lwią część czynności w tym zakresie wykonała powódka. Inwestor był na jej liście, a umowa przewidywała wynagrodzenie w takim wypadku także po jej rozwiązaniu. Skoro taki był zapis umowny wynegocjowany przez równorzędne strony, nie można mówić o asymetrii między nimi i braku ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej – powiedziała sędzia Agnieszka Piotrowska.

orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 10 stycznia 2020 r., sygn. akt I CSK 380/18 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia