Jej celem jest dostosowanie polskiego prawa na potrzeby stosowania tzw. rozporządzenia prospektowego (rozporządzenie 2017/1129) oraz wdrożenia dyrektywy SRD II (Shareholder Rights Directive II - dyrektywa 2017/828).

Celem dyrektywy SRD II jest zachęcanie akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania. Służyć mają temu m.in. umożliwienie akcjonariuszom aktywnego kształtowania wynagrodzeń zarządu oraz rady nadzorczej, a także obowiązki sprawozdawcze i informacyjne z tym związane.

W wyniku nowelizacji do ustawy o ofercie publicznej dodany zostanie m.in. Rozdział 4a (Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach). Obowiązki w nim określone będą dotyczyły wszystkich spółek z siedzibą w Polsce, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym, z wyjątkiem banków, towarzystw funduszy inwestycyjnych oraz zarządzających ASI oraz domów maklerskich.

Polityka wynagrodzeń zarządu i rady nadzorczej

Przedmiotem polityki wynagrodzeń będą zarobki członków zarządu oraz rady nadzorczej. Polityka wynagrodzeń będzie uchwalana przez walne zgromadzenie, niezależnie od tego, że uprawnienie do powołania zarządu będzie w rękach rady nadzorczej. Jej konstrukcja powinna służyć realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Jakiekolwiek zmiany polityki wynagrodzeń mogą być dokonywane przez walne zgromadzenie. Dodatkowo, nowelizacja nakłada obowiązek ich rewizji nie rzadziej niż co 4 lata.

Nowelizacja wymienia elementy, które musi zawierać każda polityka wynagrodzeń, są nimi między innymi: 1) opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane oraz 2) wskazanie wzajemnych proporcji ww. składników wynagrodzenia. Gdy członkom zarządu lub rady nadzorczej przysługują zmienne składniki wynagrodzenia lub wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń będzie musiała zawierać dodatkowe informacje poświęcone tym formom wynagradzania.

Warto podkreślić, że polityka wynagrodzeń będzie miała wiążący charakter, a wynagrodzenia wypłacane członkom zarządu i rady nadzorczej będą mogły być wypłacone wyłącznie zgodnie z jej postanowieniami. Gdy w spółce nie zostanie uchwalona polityka wynagrodzeń, wynagrodzenia będą mogły być wypłacane zgodnie z dotychczasową praktyką, przy czym na kolejnym walnym zgromadzeniu powinna zostać przyjęta polityka wynagrodzeń. Analogiczne rozwiązanie zostało przyjęte, gdy na walnym zgromadzeniu nie zostanie przyjęta zmieniona polityka wynagrodzeń. Wówczas obowiązywać będzie poprzednia polityka wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Oprócz umożliwienia akcjonariuszom wpływu na kształt wynagrodzeń zarządu oraz rady nadzorczej, ustawa wprowadza mechanizmy kontroli tego, czy polityka wynagrodzeń jest należycie realizowana. Rada nadzorcza spółki będzie zobowiązana do corocznego sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach za poprzedni rok obrotowy, które będzie zawierało m.in.: 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między nimi w odniesieniu do każdego członka zarządu i rady nadzorczej oraz 2) informację o zmianie w ujęciu rocznym, wynagrodzenia każdego członka zarządu i rady nadzorczej, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Co istotne, sprawozdanie rady nadzorczej będzie musiało zostać poddane badaniu biegłego rewidenta, a także poddane pod głosowanie walnego zgromadzenia, przy czym uchwała będzie miała charakter doradczy. Kolejne sprawozdanie będzie musiało zawierać wyjaśnienia, w jaki sposób została uwzględniona uchwała walnego zgromadzenia dotycząca poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Obowiązki informacyjne

Spółka będzie zobowiązana do umieszczania na swojej stronie internetowej następujących dokumentów: 1) polityki wynagrodzeń, 2) uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej polityki wynagrodzeń oraz 3) sprawozdania rady nadzorczej o wynagrodzeniach.

Zgodnie z nowelizacją polityka wynagrodzeń oraz uchwały w jej sprawie powinny być udostępnione przez cały okres ich obowiązywania, natomiast sprawozdanie przez co najmniej 10 lat od zakończenia posiedzenia walnego zgromadzenia, na którym poddano je pod głosowanie.

dr Mateusz Baszczyk - radca prawny Baker McKenzie Krzyżowski i Wspólnicy sp. k.