Przeciwko naszej spółce z o.o. wniesiony został pozew o stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej. Powództwo jest całkowicie bezzasadne – z wykazaniem tego nie mamy problemu, ale mamy wątpliwość co do zasad reprezentacji spółki w takim sporze. Jak odpowiedzieć na taki pozew?
Powzięcie przez członków rady nadzorczej uchwały z naruszeniem kodeksu spółek handlowych może skutkować jej unieważnieniem w ramach powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego (na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego). Przy czym konieczne jest uprzednie wykazanie przez powoda interesu prawnego w złożeniu pozwu, a ponadto udowodnienie przez niego istnienia prawa bądź stosunku prawnego. Analogiczny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale podjętej w składzie siedmiu sędziów 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13).
Kiedy powód ma interes prawny
Przez pojęcie „interes prawny” należy rozumieć sytuację, w której skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie jego powstaniu w przyszłości. Tak będzie np. w sytuacji, w której uwzględnienie pozwu zmieni sytuację prawną powoda, bo przedmiot zaskarżonej uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. bezpośrednio dotyczy jego praw bądź obowiązków. Sąd Najwyższy w wyroku z 9 lutego 2012 r. (sygn. akt III CSK 181/11) wskazał, że jeżeli powództwo o ustalenie istnienia prawa jest jedynym możliwym środkiem jego ochrony, wówczas powód ma interes prawny w jego wniesieniu. A contrario zatem, gdy powództwo o ustalenie (stwierdzenie) nieważności uchwały rady nadzorczej spółki z o.o. nie jest jedynym środkiem zmierzającym do ochrony prawa powoda, to jego interes w zaskarżeniu owej uchwały nie istnieje. Tak będzie, jeżeli powód w innej sprawie może uzyskać całkowitą ochronę, np. może powołać się na ewentualną nieważność uchwały ww. organu pozbawiającej go wynagrodzenia za pełnioną funkcję w drodze powództwa o zapłatę.
Złożenie odpowiedzi
Odpowiedź na pozew kieruje się do tego sądu, do którego wpłynął pozew. Nie podlega ona żadnej opłacie sądowej. Można w niej złożyć wniosek o zwolnienie pozwanej spółki od kosztów sądowych w całości albo w części. W takim przypadku do odpowiedzi na pozew trzeba załączyć np. sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy czy wyciąg z konta firmowego za trzy miesiące poprzedzające złożenie pozwu.
Trzeba złożyć tyle odpisów odpowiedzi na pozew wraz z ewentualnymi załącznikami do niej, ile jest stron postępowania.
Wniosek o przeprowadzenie rozprawy
Od 8 września 2016 r. sąd ma możliwość rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym, gdy pozwany uznał powództwo albo jeżeli – mając na względzie całokształt przytoczonych twierdzeń i zgłoszonych wniosków dowodowych – uzna, że przeprowadzenie rozprawy nie jest konieczne. Nie jest to jednak dopuszczalne, gdy strona w pierwszym piśmie procesowym złożyła wniosek o przeprowadzenie rozprawy, chyba że pozwany uznał powództwo. Dlatego też, zwłaszcza gdy sprawa nie jest ewidentna, należy – z ostrożności procesowej – złożyć w odpowiedzi na pozew wniosek o przeprowadzenie rozprawy (nawet pod nieobecność pozwanego bądź jego przedstawiciela).
Kto reprezentuje
W sporze o ustalenie/stwierdzenie nieważności uchwały rady nadzorczej sp. z o.o. spółkę reprezentuje jej zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji wskazanymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, a gdy powództwo zostało wytoczone przez członka zarządu – pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
wzór
Płock, 10 maja 2019 r.
Do Sądu Okręgowego
X Wydział Gospodarczy
w Łodzi
Powód: Malwina Iksińska
Pozwana: sp. z o.o. z/s w Płocku ‒
reprezentowana przez Igę Igrekowską, prezesa Zarządu
w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały Rady Nadzorczej sp. z o.o.
Sygn. X GC 02/19
Odpowiedź na pozew
Działając w imieniu pozwanej spółki N sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, załączając informację z 10 maja 2019 r. odpowiadającą aktualnemu odpisowi z KRS ww. spółki, wnoszę o:
1) oddalenie pozwu,
2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych,
3) przeprowadzenie rozprawy ‒ w tym także podczas nieobecności przedstawiciela pozwanej spółki.
Nadto wnoszę o:
dopuszczenie, a następnie przeprowadzenie dowodu z wydruków z poczty elektronicznej z 8 marca 2019 r. – 6 szt.
– na okoliczność ustalenia, że 8 marca 2019 r., czyli przed powzięciem zaskarżonej uchwały, wszystkim trzem członkom Rady Nadzorczej ww. spółki przesłano projekt tejże uchwały, a następnie, w e-mailach zwrotnych z 8 marca 2019 r. członkowie ci wyrazili zgodę na podjęcie owej uchwały zgodnie z przesłanym projektem.
Uzasadnienie
Wbrew stanowisku powódki, zgodnie z par. 9 umowy ww. spółki, Rada Nadzorcza mogła podjąć zaskarżoną uchwałę za pośrednictwem telefonu. Wszystkim członkom tego gremium, przed jej powzięciem, treść projektu owej uchwały była znana. Jej przedmiotem nie był wybór, odwołanie oraz zawieszenie w czynnościach przewodniczącego i wiceprzewodniczącego ww. organu.
Dowody:
– umowa ww. spółki (znajduje się w aktach sprawy),
– wydruki z poczty elektronicznej z 8 marca 2019 r. – 6 szt.,
– zaskarżona uchwała (znajduje się w aktach sprawy).
Z tych względów wnoszę jak na wstępie.
W załączeniu:
‒ informacja z 10 maja 2019 r. odpowiadająca aktualnemu odpisowi z KRS pozwanej spółki,
‒ odpis odpowiedzi na pozew,
‒ dokumenty z poz. „Dowód”.
...………………………..………..............
(Iga Igrekowska – Prezes Zarządu N sp. z o.o.)
Podstawa prawna
Art. 189 ustawy z 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1360 ze zm.) w zw. z art. 58 par. 1 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1025 ze zm.).
