Trwały konflikt między wspólnikami może być przyczyną sądowego rozwiązania spółki z o.o., jednak tylko wtedy gdy bezpośrednio i negatywnie rzutuje na jej funkcjonowanie.
Gdy spółka, mimo nieporozumień, działa efektywnie, sąd nie powinien uwzględniać powództwa o rozwiązanie. Do takich wniosków doszedł Sąd Najwyższy.
Jan K. wraz z bratem Wiesławem K. założyli na początku lat 90. firmę D., zajmującą się m.in. produkcją kabli i instalacji elektrycznych. Radzili sobie dobrze, przedsiębiorstwo się rozwijało. Ale po kilku latach bracia się pokłócili.
Jan K. był wspólnikiem mniejszościowym, dysponował niewiele ponad 1/4 udziałów. Korzystając ze swoich uprawnień, odwołał prokurenta spółki, w odpowiedzi sam został odwołany z zarządu. Potem rozpoczęły się spory co do podziału dywidendy, umów zawieranych przez spółkę, na podstawie których korzystała z osobistego majątku braci (np. dzierżawy gruntów, użyczenia sprzętu czy pojazdów itp.). Kulminacją „wojny” między braćmi było złożone jeszcze w 2011 r. przez Jana K. powództwo o rozwiązanie spółki. Uzasadnieniem było po pierwsze to, że pozwany w sposób niezgodny z prawem wykorzystuje dominującą pozycję jako wspólnik większościowy (miał on ponad 2/3 udziałów), a po drugie – wobec niedającego się zażegnać konfliktu – odpadł cel, dla którego powołano spółkę. Ale firma – mimo problemów między wspólnikami – funkcjonowała całkiem nieźle na rynku, dopiero około 2011 r. odnotowała trzymilionową stratę.
Proces trwał długo, sprawa wielokrotnie wracała do ponownego rozpoznania, aż w końcu Jan K. dopiął swego – w wyniku jego apelacji sąd II instancji orzekł o rozwiązaniu spółki. Uznał bowiem, że jedną z przesłanek do rozwiązania spółki jest także długotrwały i nieprzezwyciężalny konflikt między wspólnikami. To wskazuje, że cel spółki nie jest możliwy do osiągnięcia.
Orzeczenie to jednak uchylił Sąd Najwyższy i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy. Wskazał, że zgodnie z art. 271 pkt 1 kodeksu spółek handlowych sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Do ważnych powodów zalicza się np. trwały konflikt w zarządzie, brak możliwości podjęcia uchwały przez skonfliktowanych wspólników. Ale wszystkie te powody muszą odbijać się negatywnie na działaniu spółki.
– Celem spółki było prowadzenie przedsiębiorstwa zajmującego się produkcją kabli. Trudno uznać, by sam konflikt między wspólnikami oznaczał odpadnięcie tego celu, gdyż przedsiębiorstwo nadal funkcjonuje – powiedział uzasadniając orzeczenie Krzysztof Strzelczyk, sędzia SN.
orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2019 r. sygn. II CSK 66/18.
