Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej. W jej imieniu występują wspólnicy zarejestrowani w rejestrze przedsiębiorców. Często wspólnikami są osoby fizyczne. Co należy zrobić, żeby spółka nadal funkcjonowała, gdy umiera jeden z tych wspólników?
Reklama
Zgodnie z art. 872 kodeksu cywilnego (k.c.) można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki w jego miejsce. Wtedy spółka nie ulega rozwiązaniu. Spadkobiercy wskazują jedną osobę, która wykonuje ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności dotyczące prowadzenia spółki. Sytuacja komplikuje się, gdy stwierdzenie nabycia spadku przedłuża się lub gdy wśród spadkobierców jest osoba niepełnoletnia. Pojawiają się wówczas wątpliwości, jak stosować art. 872 k.c.
Rozwiązaniem może być ustanowienie zarządcy sukcesyjnego. Przewiduje to ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (Dz.U. z 2018 r. poz. 1629). Ustawa dotyczy firmy prowadzonej w ramach działalności gospodarczej osoby fizycznej, ale też spółki cywilnej, w której przedsiębiorca jest – lub był – wspólnikiem. Zarządca sukcesyjny ma prawo i obowiązek prowadzić przedsiębiorstwo w spadku oraz dokonywać związanych z tym czynności sądowych i pozasądowych.
O ile zarządca nie zostanie ustanowiony przez przedsiębiorcę za życia, to po jego śmierci – a przed stwierdzeniem nabycia spadku – osobą uprawnioną do powołania zarządcy jest małżonek przedsiębiorcy (któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku). Powołanie następuje za zgodą osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Zarządca sukcesyjny musi być powołany aktem notarialnym. Jednak swoją funkcję pełni od chwili dokonania wpisu do CEIDG o jego ustanowieniu.
W okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego bądź do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania takiego zarządcy małżonek zmarłego przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w spadku, może dokonywać czynności koniecznych do zachowania majątku lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku.