Zgoda na zawarcie umowy handlowej nie oznacza automatycznie akceptacji klauzuli arbitrażowej znajdującej się w regulaminie.
Tak wynika z najnowszego wyroku Sądu Najwyższego w sprawie wykonalności wydanego za granicą wyroku sądu polubownego.
Po pięciu latach harmonijnej współpracy dwa koncerny z branży spożywczej wdały się w spór o nienależyte wykonanie umów na dostawę kakao. W 2014 r. trybunał arbitrażowy w Londynie przyznał rację globalnemu producentowi proszku – firmie Cargill – i nakazał jego kontrahentowi – polskiej spółce Foodcare (dawniej Gellwe) zapłatę 1,5 mln euro w ramach odszkodowania.
Orzeczenie nie zamknęło jednak sporu między koncernami. Kiedy sprawa wykonalności wyroku arbitrażowego trafiła do krakowskiego sądu okręgowego, przegrana strona przekonywała, że w ogóle nie wyraziła zgody na klauzulę arbitrażową. Firma Cargill wysłała jej bowiem formularze umowy handlowej e-mailem, te zaś odsyłały do regulaminu zawierającego ogólne warunki współpracy, w tym zapis na sąd polubowny (były wydrukowane na odwrocie dokumentu). Spółka Foodcare twierdziła, że nie wyraziła wyraźnej zgody na taki sposób rozwiązywania sporów, a zatem nie miał on zastosowania w sporze. Sąd okręgowy wyszedł jednak z założenia, że skoro zamawiający przystał na warunki umowy, której regulamin był częścią, to klauzula arbitrażowa też została zaakceptowana. Wyrok sądu polubownego musi być zatem wykonany. Ocenę tę w znacznej mierze podzielił następnie sąd apelacyjny, podkreślając, że korespondencja e-mailowa spełniała wymogi konwencji nowojorskiej o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych.
Pełnomocnicy Foodcare postanowili walczyć dalej i złożyli skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, stawiając zarzut nieważności postępowania. Przekonywali przede wszystkim, że zasada autonomii woli stron jest fundamentem arbitrażu, a w tym przypadku tylko jedna z nich zajęła stanowisko w sprawie odpowiedniej klauzuli. – Nie ma domniemania jurysdykcji sądu arbitrażowego – podkreślał na rozprawie mec. Maciej Łaszczuk, pełnomocnik Foodcare. Jego zdaniem, jeśli są wątpliwości co do tego, czy strony doszły w tej kwestii do porozumienia i czy zawarto je w odpowiedniej formie, to właściwym forum do rozstrzygnięcia sporu o dostawę kakao powinny być sądy powszechne.
Dodatkowo prawnicy Foodcare dowodzili, że klauzulę arbitrażową należy traktować jako odrębną umowę, a nie część regulaminu. Ich przeciwnicy odpowiadali z kolei, że zapis na sąd polubowny był integralną częścią wzorca umownego, a po jego przesłaniu kontrahent wyraźnie potwierdzał w korespondencji e-mailowej, że odebrane kontrakty zostaną wykonane.
SN ostatecznie przychylił się do argumentów strony przegranej w arbitrażu i nakazał ponowne rozpoznanie sprawy przez sąd apelacyjny. Jego zdaniem sąd niższej instancji nie wykazał w sposób wystarczający, że polska spółka faktycznie wyraziła zgodę na klauzulę arbitrażową. Jak zaznaczył SN, wprawdzie Foodcare otrzymał wszystkie konieczne formularze, wiedział o zapisie na sąd polubowny, zawartym w regulaminie dołączonym do każdej z umów, a kontrakty handlowe następnie odesłał producentowi kakao, ale nie oznacza to jeszcze, że klauzula arbitrażowa została zaakceptowana tak samo jak warunki dostawy kakao. – Nie wystarczy samo doręczenie formularzy umów wraz z regulaminami przez dostawcę. Zamawiający powinien wyrazić zgodę także na postanowienia zawarte w regulaminach, a więc na ogólne warunki umowne wraz z zapisami na sąd polubowny. Powstaje więc problem treści oświadczenia woli pozwanego – powiedział na rozprawie sędzia sprawozdawca Krzysztof Strzelczyk. W ocenie SN, jeśli nie ma wyraźnej zgody na ogólne warunki umowne, to konieczne jest przeprowadzenie wnikliwej wykładni oświadczenia woli polskiej firmy, czego sąd apelacyjny za pierwszym razem nie zrobił.
Postanowienie Sądu Najwyższego z 28 listopada 2018 r., sygn. akt III CSK 406/16.
