Obowiązujące przepisy umożliwiają powoływanie zarządu spółki akcyjnej na tzw. wspólną kadencję. Czy oznacza to, że wszyscy członkowie zarządu powołani na taką wspólną kadencją muszą pełnić swoje obowiązki przez cały okres jej trwania?
Początek i koniec wspólnej kadencji są identyczne dla całego zarządu spółki. Kadencja powołanych osób powinna więc zasadniczo zakończyć się w tym samym czasie. Określony termin, na jaki powołano zarząd na wspólną kadencję, wyznacza maksymalne granice czasowe dla pełnienia funkcji przez wszystkich jego członków. Zapisy dotyczące tej kwestii powinny znaleźć się w statucie spółki akcyjnej.
Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 24 kwietnia 2018 r. (sygn. akt III AUa 921/17). W analizowanym postępowaniu sąd musiał ustalić skład zarządu, aby rozstrzygnąć o odpowiedzialności jego członków za zaległości spółki w zapłacie składek ubezpieczeniowych. Członkowie zarządu mogą bowiem – solidarnie ze spółką akcyjną – odpowiadać całym swoim majątkiem za jej zaległości publicznoprawne.
Taką odpowiedzialność ponoszą jednak osoby faktycznie wchodzące w skład zarządu. Wygaśnięcie mandatu, np. w związku z upływem wspólnej kadencji, może wyłączyć tę odpowiedzialność.
Reklama
Sąd zwrócił uwagę, że nie wszyscy członkowie zarządu powołani na wspólną kadencję muszą pełnić swoje obowiązki przez cały okres jej trwania. W międzyczasie może dojść do zmian w składzie osobowym zarządu. Można np. odwołać któregoś z jego członków i powołać w jego miejsce inną osobę. Członek zarządu może też złożyć rezygnację albo umrzeć. Natomiast nowo powołana osoba pełni funkcję tylko do końca wspólnej kadencji zarządu. Mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji co do zasady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków tego organu. Dzięki temu spółka może kontrolować, do kiedy trwa kadencja członków zarządu. Jednocześnie okresy rzeczywistego pełnienia funkcji będą zróżnicowane w zależności od tego, w którym momencie biegnącej kadencji członkowie zostali powołani.