Z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w sprawie absolutorium dla zarządu można wystąpić, gdy jest ona m.in. sprzeczna z umową spółki lub dobrymi obyczajami. Kiedy w praktyce może wystąpić sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami?
Dobre obyczaje to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki. Powinny być związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Dobre obyczaje to przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 10 maja 2013 r. (sygn. akt VI ACa 157/12).
Akcjonariusza wyproszono z walnego zgromadzenia? Może domagać się unieważnienia uchwały
Akcjonariusza wyproszono z walnego zgromadzenia? Może domagać się unieważnienia uchwały

Zobacz również
W stanie faktycznym, którego dotyczył wspomniany wyrok, spółka nie podjęła działalności gospodarczej. Co więcej – generowała straty wynikające z konieczności ponoszenia kosztów dalszego funkcjonowania i bezproduktywnie „konsumowała” swój majątek. Brak było nawet podstaw do tego, by przyjąć, że spółka miała rzeczywisty zamiar podjęcia określonych działań gospodarczych. Mimo to zgromadzenie wspólników udzieliło członkom zarządu absolutorium. Doszło jednak na tym tle do sporu.
Sąd stwierdził, że udzielenie zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków jest sprzeczne z dobrymi obyczajami, gdy zaniedbywał on interesy spółki w poprzednim roku. Zaniedbanie musi mieć jednak poważny charakter. Przykładowo, zarząd nie podejmował żadnych działań zmierzających do wznowienia przez spółkę działalności, co skutkowało brakiem przychodów, a tym samym koniecznością ponoszenia kolejnych wydatków, kosztem malejącego majątku spółki. A tak właśnie było w rozpatrywanej sprawie.
Sąd uznał, że w tych okolicznościach nie można było udzielić absolutorium. Sporna uchwała wyrażała bowiem akceptację dla zachowań zarządu, które polegały na systematycznym „konsumowaniu” majątku spółki, przy jednoczesnym zaniechaniu jakichkolwiek czynności zmierzających do wznowienia działalności. W takim więc przypadku udzielenie zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków było sprzeczne z dobrymi obyczajami.