Wyłączenie akcjonariusza od głosowania uregulowane zostało w art. 413 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z nim nie może on głosować (osobiście, przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby) przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. Zakaz głosowania dotyczy spraw, które dotyczą konfliktu interesów akcjonariusza i spółki. Wyłączenie od głosowania przesądza, że w sytuacjach spornych to interes spółki uzyskuje prymat nad ochroną jednostkowego akcjonariusza.

Polem konfliktu w spółkach bywa obsada zarządu. Gdy członek zarządu jest równocześnie akcjonariuszem, nie powinno budzić wątpliwości to, że nie powinien mieć możliwości głosowania np. nad uchwałą o odwołaniu go ze stanowiska (jako akcjonariusz głosowałby we własnej sprawie). Podobnie powinno się oceniać przypadki, gdy członek zarządu nie jest co prawda bezpośrednio akcjonariuszem spółki, lecz jako wyłączny właściciel innego podmiotu będącego akcjonariuszem decyzje tego podmiotu w pełni kontroluje. Wówczas konflikt interesów pomiędzy spółką a członkiem zarządu można uznać za występujący bezpośrednio pomiędzy akcjonariuszem kontrolowanym przez członka zarządu a spółką. Dzieje się tak, gdy członek zarządu działa na jej szkodę i głosować ma nad swoim odwołaniem poprzez akcjonariusza, którego jest wyłącznym właścicielem. Tożsamość osoby będącej właścicielem akcjonariusza i osoby pełniącej funkcję w zarządzie powinna prowadzić do traktowania akcjonariusza jako głosującego w jego (akcjonariusza) sprawie. Przy takim podejściu interes spółki uzyskać może należytą ochronę, zważywszy że akcjonariusz poprzez swojego właściciela (członka zarządu) jest bezpośrednio zainteresowany w wyłączeniu odpowiedzialności wobec spółki oraz niedopuszczeniu do odwołania członka zarządu.

W sytuacji gdy ta sama osoba jest członkiem organu spółki (zarządu, rady nadzorczej) i jedynym właścicielem podmiotu będącego akcjonariuszem, konflikty w organach spółki powinny być traktowane jako mieszczące się w kategorii sporu akcjonariusza i spółki.

Akcjonariusza, który nie może wykonywać prawa głosu, należy wymienić w liście obecności jako uczestnika zgromadzenia oraz wskazać przysługującą mu liczbę głosów. W sprawach nieobjętych art. 413 k.s.h. może on bez przeszkód wykonywać prawo głosu. Zasadność wyłączenia akcjonariusza od głosowania podlega kontroli sądowej w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą (art. 425 par. 1 k.s.h.).