Członek zarządu spółki z o.o. zawsze może zrezygnować ze stanowiska. Jednak przepisy wymagają, aby w umowach między spółką a członkiem zarządu przestrzegać szczególnej procedury. W jaki więc sposób powinno być złożone oświadczenie o rezygnacji?
Przez długi czas spierano się, w jaki sposób członek zarządu spółki powinien prawidłowo i skutecznie składać oświadczenie o rezygnacji. Podkreślano m.in., że w przypadku wszelkich umów z członkami zarządu spółkę musi reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Można było również spotkać się z opinią, że wspólnicy powinni powołać specjalnego pełnomocnika, któremu członek zarządu składałby swoje oświadczenie o rezygnacji.
W wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 sierpnia 2017 r. zwrócono uwagę, że do złożenia rezygnacji przez członka zarządu spółki z o.o. stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego (sygn. akt I ACa 806/16). Zatem rezygnacja stanowi jednostronne oświadczenie woli składane przez dotychczasowego członka zarządu. W ten sposób potwierdza on, że nie jest zainteresowany dalszym wykonywaniem mandatu. Wspomniane oświadczenie o rezygnacji należy złożyć spółce.
Jednocześnie trzeba również mieć na uwadze interes spółki i ewentualnych jej wierzycieli. Dlatego sposób złożenia rezygnacji powinien cechować się określonym rygoryzmem. W każdym przypadku trzeba wziąć pod uwagę specyfikę sytuacji, w jakiej znalazł się członek zarządu. W analizowanej sprawie sąd apelacyjny uznał, że co do zasady może on złożyć rezygnację innej osobie należącej do tego organu. Takie postępowanie będzie zgodne z ogólnymi zasadami reprezentacji spółki kapitałowej.
Oświadczenie o rezygnacji składa się na ręce innego członka zarządu. Natomiast w przypadku składania oświadczenia przez ostatniego członka zarządu należy je przesyłać na adres spółki. W ten sposób stwarza się adresatowi potencjalną możliwość zapoznania się z rezygnacją.
