Uchwały w spółce z o.o., które zwiększają świadczenia wspólników lub uszczuplają prawa udziałowe bądź przyznane osobiście poszczególnym z nich, wymagają zgody wszystkich zainteresowanych. Czy od tej ogólnej zasady mogą być jakieś wyjątki?
Reklama
Kwestię tę rozstrzygnął Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 14 kwietnia 2015 r. (sygn. akt V ACa 717/1). Chodziło o to, że zgromadzenie wspólników obniżyło kapitał zakładowy spółki z o.o., zmniejszając wartość nominalną wszystkich udziałów. Jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy spółki poprzez utworzenie nowych udziałów. Prawo pierwszeństwa wspólników do objęcia nowych częściowo wyłączono. W rezultacie wszystkie z nich objął wspólnik większościowy. Wspólnicy mniejszościowi zakwestionowali te uchwały.
Sąd uznał, że obniżając kapitał nie można w zróżnicowany sposób traktować poszczególnych wspólników. Oznacza to, że obniżenie wysokości nominalnej udziałów nie może dotyczyć tylko niektórych z nich. Zmniejszenie wartości udziałów danego wspólnika w sposób nieproporcjonalny do udziałów innych wspólników wymaga jego zgody. W takim przypadku dochodzi bowiem do uszczuplenia praw wynikających z udziału, np. prawa do głosu lub do dywidendy. Inaczej jest w przypadku, gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmniejszenia wartości każdego udziału (udziałów wszystkich wspólników). Takie obniżenie nie uszczupla bowiem praw udziałowych wspólników. Te wynikają z liczby posiadanych przez nich udziałów o określonej wartości. Proporcjonalne obniżenie wartości nominalnej wszystkich udziałów nie zmienia praw żadnego wspólnika do wykonywania prawa głosu ani do prawa do dywidendy.
Natomiast w przypadku podwyższenia kapitału przez utworzenie nowych udziałów wspólnik ma zasadniczo prawo pierwszeństwa do ich objęcia. Uchwała wyłączająca lub ograniczająca to prawo może zapaść tylko za zgodą wspólników, których dotyczy. Stanowi ona bowiem uszczuplenie prawa wspólnika do pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
Marcin Borkowski radca prawny w GWW