Subskrybuj nas na Youtube
Składniki majątkowe nabywane w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę cywilną nie należą do niej, lecz do jej wspólników. Zdarza się jednak, że któryś z nich postanawia wystąpić ze spółki. Jak powinno wyglądać rozliczenie z taką osobą?
/>
Zgodnie z art. 871 kodeksu cywilnego (k.c.), wspólnikowi występującemu – co do zasady – zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, a także wypłaca się w formie pieniężnej wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki.
Jeżeli zaś nie dokonano takiego oznaczenia, to wypłaca się wartość, którą miał ten wkład w chwili jego wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto występującemu wypłaca się w formie pieniężnej taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący uczestniczył w zyskach spółki.
Wskazany przepis ma jednak charakter dyspozytywny, czyli jest stosowany tylko wtedy, gdy zainteresowane strony – w tym przypadku osoby będące wspólnikami – nie umówiły się inaczej. Ten charakter przepisu był potwierdzany wielokrotnie orzeczeniami sądów m.in. w wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 14 marca 2017 r. (sygn. akt I ACa 376/16). To oznacza, że wspólnicy mogą w umowie lub uchwale określić odmienne zasady rozliczania wspólnika, który występuje ze spółki.
Sąd wskazał również, że skoro reguły art. 871 k.c. mogą być zmienione w umowie lub w uchwale, to nie ma przeszkód, żeby po wystąpieniu ze spółki były wspólnik zawarł odrębną umowę dotyczącą rozliczenia jego udziału. Treść umowy lub cel nie mogą być tylko niezgodne m.in. z przepisami ustawowymi ani zasadami współżycia społecznego. Umowa między spółką a byłym wspólnikiem nie wymaga zachowania formy pisemnej zastrzeżonej dla umowy spółki. Kreuje bowiem stosunek prawny między podmiotami, których nie łączy już stosunek związany ze spółką. Może być zatem zawarta w dowolnej formie.