Każdy wspólnik spółki kapitałowej ma prawo głosu na zgromadzeniu wspólników. To uprawnienie łączy się z posiadaniem udziałów w spółce. Najczęściej wspólnik wykonuje je osobiście, ale może też głosować przez pełnomocnika.

Głosowanie przez pełnomocnika ma charakter szczególny, zatem przepisy, które to regulują, muszą być interpretowane w sposób ścisły. Dopuszczenie głosowania zastępczego może mieć miejsce tylko, gdy w sposób wyraźny przepisy przewidują taką możliwość. W konsekwencji wierzyciel, z mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami.

Przepisy przewidują także instytucję pozbawienia wspólnika prawa głosu w odniesieniu do wybranych kategorii spraw, będących przedmiotem głosowania. Zgodnie z art. 244 k.s.h., wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Przepis ten nie powinien podlegać wykładni rozszerzającej, ponieważ przewidziany w nim zakaz głosowania stanowi wyjątek od zasady, zgodnie z którą wspólnikowi posiadającemu udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przysługuje zawsze prawo głosu. Wykładnia językowa nie daje podstaw do przyjęcia, że zakaz głosowania odnosi się do uchwał dotyczących jedynie określonego rodzaju umów pomiędzy spółką a wspólnikiem. Sformułowanie przepisu upoważnia do stwierdzenia, że chodził w nim o uchwały dotyczące wszelkich umów, w których wspólnik jest w stosunku do spółki osobą trzecią. Nie wyłącza prawa wspólnika do głosowania nad podjęciem uchwały zgromadzenia wspólników powołującej pełnomocnika do zawarcia umowy o pracę.

W świetle przepisu, wspólnik nie jest wyłączony od głosowania w przedmiocie podjęcia uchwały co do umorzenia udziałów. Wytoczenie powództwa o unieważnienie uchwały przez wspólnika niedopuszczonego do głosowania na skutek wadliwej wykładni przepisu nie jest uzależnione od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Wszelkie sytuacje pozbawienia wspólnika prawa głosu mają stricte wyjątkowy charakter, pozwalając wspólnikowi na realizację (także poprzez ustanowionego pełnomocnika) jednego z podstawowych praw korporacyjnych.