Jednym z głównych praw korporacyjnych, o charakterze osobistym, przysługującym wspólnikom spółki kapitałowej jest, powiązane z posiadaniem udziałów w spółce, prawo głosu na zgromadzeniu wspólników. Stanowi ono emanację uprawnienia do współdecydowania o losach spółki. Zgodnie z art. 242 par. 1 k.s.h., na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos. W sytuacji, gdy udziały w spółce nie mają równej wysokości, wówczas, zgodnie z art 242 par. 2 k.s.h., na każde 10 zł wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos. Przepis ten ma charakter dyspozytywny i w konsekwencji umożliwia odmienne ukształtowanie rozdziału i siły głosów w umowie spółki.

Wykonywanie prawa głosu odbywa się osobiście przez wspólników. Przepisy jednak dopuszczają zastępczą formę głosowania. Zgodnie z art. 243 par. 1 k.s.h., wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników. Prawo udzielenia pełnomocnictwa zostaje wyłączone jedynie, gdy stosowne ograniczenie jest w ustawie lub w umowie spółki. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu. Udzielenie pełnomocnictwa do uczestniczenia w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu nie upoważnia do dokonywania czynności prawnych, tylko organizacyjnych spółki. Nie jest to pełnomocnictwo w rozumieniu art. 95-109 k.c. i instytucja potwierdzenia czynności prawnej dokonanej przez taką osobę nie ma zastosowania. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

Oczywiście, jak wskazano w judykaturze, możliwość uczestniczenia w zgromadzeniu przez pełnomocnika nie daje podstawy do odmowy osobistego udziału wspólnika w zgromadzeniu, jeżeli wcześniej nie ustanowił on pełnomocnika, a swoją nieobecność usprawiedliwi ważną przyczyną.

Ustanowienie pełnomocnika, chociaż stanowi pewną zastępczą formę wyrażenia głosu na zgromadzeniu wspólników, to jednak stanowi formę równorzędną, której zastosowanie przez wspólnika, a w konsekwencji jego nieobecność, nie może być oceniana przez spółkę jako niewłaściwe wywiązywanie się wspólnika z obowiązków wobec spółki. Jak podkreślono w orzecznictwie, nie może zostać uznana za ważną przyczynę uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki jednorazowa nieobecność wspólnika na zgromadzeniu wspólników, w szczególności gdy posiada on taką liczbę udziałów, która nie uniemożliwia podjęcia uchwał, ani fakt udzielenia pełnomocnictwa do reprezentowania na walnym zgromadzeniu z prawem głosowania.