Brak informacji o ryzyku wprowadza w błąd

Źródłem sprawy była umowa o współpracy zawarta pomiędzy spółką C. a jednym z największych polskich banków komercyjnych, który oferował różnego rodzaju instrumenty finansowe, w tym również opcje walutowe.

Współpraca obydwu podmiotów trwała przez kilka lat, aż w 2008 r. doszło do poważnych perturbacji na rynkach walutowych. W efekcie przeprowadzonych wówczas transakcji opcyjnych spółka zarobiła zaledwie 400 tys. zł, podczas gdy zobowiązania wobec banku wyniosły ponad 2 mln zł. Te należności zostały zapłacone, ale w ostatecznym bilansie spółka miała jeszcze wobec banku zobowiązania z tytułu wspomnianych opcji wynoszące blisko 4,5 mln zł. Ponieważ bank wystawił przeciw C. bankowy tytuł egzekucyjny, ta na podstawie art. 86 kodeksu cywilnego spółka odpowiedziała oświadczeniem o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli zawartych w wyniku błędu. W błąd miał spółkę podstępnie wprowadzić bank, który nie poinformował jej w należyty sposób o ryzyku związanym z zawieranymi umowami opcji walutowych.

Bank argumentował, że straty spółki wynikły z zewnętrznych uwarunkowań. Przypominał, że w 2008 r. doszło do kryzysu finansowego i załamania rynków walutowych. Spółka była o tych problemach informowana, ale miała nierealistyczne oczekiwania wobec przeprowadzanych transakcji i nie wycofała się z nich, mimo wysokiego prawdopodobieństwa poniesienia poważnych strat.

Opieszałość spółek zależnych nie tłumaczy emitenta

Sprawa trafiła do sądu. Stanowisko banku podzieliły sądy I i II instancji, oddalając kolejno: pozew o ustalenie nieistnienia uprawnień strony pozwanej wynikających z opcji walutowej i apelację spółki. Pierwszy raz Sąd Najwyższy orzekał już w październiku 2015 r. i tym wyrokiem (sygn. II CSK 610/14) nakazał sądowi apelacyjnemu ponowne rozpoznanie sprawy. Spółka po raz kolejny przegrała proces – sąd oddalił apelację. Druga skarga kasacyjna także nie zakończyła sprawy – SN znów uchylił wyrok II instancji i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy.

Tym razem SN nakazał jednak sądowi pochylić się nad problemem potencjalnej wady oświadczenia woli, której to kwestii II instancja nie rozstrzygnęła należycie.

– Przy badaniu struktury umowy musi być przeprowadzona dokładna analiza jej treści i skutków dla stron oraz potencjalnego związku pomiędzy stratami jednej a działaniami drugiej strony – powiedział sędzia Paweł Grzegorczyk.

Brak informacji o wahaniach kursu franka to za mało, by móc pozwać bank

W sprawie nie chodziło bowiem tylko o ustalenie, jakie były oczekiwania powodowej spółki. Dużo ważniejszą kwestią był rozkład pomiędzy bankiem a spółką ryzyka walutowego, związanego z podejmowanymi transakcjami. Zdaniem SN nie można zgodzić się z twierdzeniem, że ryzyko transakcyjne powstało dopiero w związku z kryzysem finansowym 2008 r. To ryzyko istniało od samego początku zawarcia umowy, a kryzys je dodatkowo spotęgował. Zaś pierwotną przyczyną mogły być w istocie uchybienia banku co do treści informacji o ryzyku transakcyjnym, przekazywanej klientowi.

– Kwestia dochowania obowiązku informacyjnego jest bardzo ważna, gdyż to ona decyduje, czy błąd w ocenie ryzyka finansowego, dotyczący istotnego elementu tego typu umów, obciąża bank, czy klienta. Brak prawidłowej informacji o skutkach danej umowy powoduje, że ten, który takiej informacji nie przekazał, odpowiada za błąd drugiej strony – stwierdził sędzia Grzegorczyk.

SN przypomniał również, że w tego typu nienazwanych umowach obowiązują też generalne zasady właściwego wykonywania umów i lojalności stron, określone w art. 354 k.c. Brak prawidłowej informacji o ryzyku umownym narusza te zasady.

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 września 2017 r., sygn. akt II CSK 845/16. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia