Wraz z wejściem w życie 20 czerwca 2008 r. nowelizacji kodeksu spółek handlowych, do polskiego systemu zostały wprowadzone regulacje umożliwiające transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej.

Zmiany zmierzały do wdrożenia Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziesiąta Dyrektywa Kapitałowa). Podstawowym jej celem jest ułatwienie transgranicznego łączenia różnych typów spółek kapitałowych podlegających prawu poszczególnych państw członkowskich na podstawie i w granicach przepisów prawa krajowego.

Transgraniczna procedura łączenia się spółek jest zbliżona do tej, którą należy stosować w przypadku łączenia się dwóch spółek z siedzibą w Polsce. Różnica sprowadza się do zaangażowania dwóch lub więcej systemów prawnych państw członkowskich oraz takiej samej liczby sądów rejestrowych. Wpisu do rejestru będzie dokonywał sąd tego państwa członkowskiego, w którym ma siedzibę spółka przejmująca lub nowo zawiązana. Przykładowo jeżeli spółka polska miałaby przejąć spółkę niemiecką, to zgłoszenie połączenia będzie składane w polskim sądzie rejestrowym. W sytuacji odwrotnej większość zadań związanych z rejestracją połączenia spoczywałoby na sądzie niemieckim.

Taka procedura wymaga współpracy pomiędzy sądami państw członkowskich. Sąd dokonujący wpisu połączenia musi wiedzieć, czy część procedury połączeniowej odbywająca się w innym państwie została przeprowadzona zgodnie z prawem tego państwa. Z pomocą przychodzą zaświadczenia wydawane przez sądy rejestrowe. Przykładowo, gdy spółka niemiecka przejmuje spółkę polską, zarząd polskiej spółki musi uzyskać z polskiego sądu rejestrowego zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu. Sąd polski, przed wydaniem zaświadczenia, zbada plan połączenia, opinię biegłego, jak również treść uchwały o połączeniu podejmowanej przez polską spółkę. Takie zaświadczenie sądu polskiego spółka niemiecka przedłoży niemieckiemu sądowi rejestrowemu.

Zgodnie z art. 51617 par. 1 k.s.h. po dniu połączenia niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu. Jednocześnie po dniu połączenia umorzeniu podlegają postępowania w przedmiocie zaskarżenia uchwały o połączeniu. Rozwiązanie to wynika z implementacji art. 17 Dziesiątej Dyrektywy Kapitałowej. Przepis ten wprowadził zakaz unieważnienia połączenia transgranicznego, które stało się skuteczne, a zatem zostało ukończone.