TEZA: Premia z tytułu zwiększonych obrotów jest instrumentem kształtującym ostatecznie wysokość ceny, jaką uzyskuje sprzedawca, i elementem kształtującym wysokość jego marży.
Sygn. akt I ACa 478/15, WYROK SĄDU APELACYJNEGO W WARSZAWIE z 15 grudnia 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Spór dotyczył premii pieniężnej, jaką sieć handlowa pobierała od swojego dostawcy po przekroczeniu określonej w umowie wartości obrotów. Sąd okręgowy zasądził od spółki z o.o. prowadzącej sieć sklepów na rzecz powódki sp. z o.o. (dostawcy) dochodzoną kwotę z tytułu zwrotu uiszczonej premii na podstawie art. 18 pkt 5 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2003 nr 153, poz. 1503 ze zm.; dalej: u.z.n.k.). Ustalił, że pozwana prowadzi w Polsce kilkadziesiąt sklepów. Strony zawarły umowę ramową o długotrwałej współpracy gospodarczej. Przedmiotem transakcji między powódką (dostawcą) a pozwaną (kupującym) miały być produkty wskazane w załączniku do umowy. Strony przewidziały możliwość przyznawania pozwanej przez powódkę premii pieniężnej, której wysokość została uzależniona od przekroczenia kwoty stanowiącej wartość obrotu netto w okresie rozliczeniowym. W wykonaniu umowy pozwana składała powódce zamówienia, określając m.in. specyfikację towaru i cenę, którą chce zapłacić, a następnie sprzedawała dostarczany towar w swoich sklepach.
Zdaniem sądu okręgowego zaistniały przesłanki do zastosowania art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. Kwestionowane przez powódkę premie pieniężne stanowią inną niż marża handlowa opłatę za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu tego przepisu i nie mogą zostać uznane za rodzaj marży handlowej.
Pozwana zaskarżyła wyrok.
UZASADNIENIE
Sąd apelacyjny uwzględnił apelację. Wskazał, że czynem niedozwolonym z art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k. jest pobieranie za przyjęcie towaru do sprzedaży opłat innych niż marża handlowa. W jego ocenie wprowadzenie do umowy postanowienia o zastrzeżeniu premii w określonej wysokości (związanej z przekroczeniem poziomu obrotów) i wskazanie, za jaki okres będzie rozliczana, oraz niepowiązanie jej ze świadczeniem wzajemnym pozwanej pozwala na przyjęcie, że w ten sposób strony skonstruowały mechanizm określenia ceny sprzedaży, a w konsekwencji wysokość marży (która nie musi być wartością stałą). Sąd zauważył, że pozwana przejrzyście zaprezentowała mechanizm ustalania ceny. Skutkiem stosowania do rozliczeń stron premii z tytułu zwiększonych obrotów jest w danym okresie rozliczeniowym zmniejszenie zapłaty, jaką uzgodniły w umowie, a więc obniżenie ceny sprzedawanego towaru i w konsekwencji wzrost marży, jaką uzyskiwała pozwana. W orzecznictwie podnosi się, że premia z tytułu zwiększonych obrotów jest instrumentem kształtującym ostatecznie wysokość ceny, jaką uzyskuje sprzedawca, i elementem kształtującym wysokość jego marży.
Premia pieniężna za dany okres sprowadza się w istocie do zwrotu nabywcy przez sprzedawcę części uiszczonego wcześniej wynagrodzenia z tytułu dokonanych z nabywcą transakcji, w następstwie czego ulega zmniejszeniu wcześniej określona globalna wartość tej transakcji. Zwraca się uwagę, że decydująca dla oceny charakteru określonego świadczenia powinna być nie jego nazwa, lecz treść dokonana na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności faktycznych. Premie pieniężne wpływają na wielkość marży handlowej, ta zaś nie jest objęta zakresem art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., co wprost wynika z treści przepisu.
Zdaniem sądu apelacyjnego nie ma znaczenia sposób, w jaki sposób rabat (premia) był rozliczany, w szczególności czy bieżące płatności pozwanej były od razu pomniejszane o rabat, czy też do jego rozliczania dochodziło po upływie określonego czasu. Istotne jest, że rabat (nazwany w umowie premią), pełnił funkcję kształtującą cenę sprzedaży na podstawie jednoznacznych kryteriów. Takie postanowienie umowne nie oznacza pobierania innych niż marża handlowa opłat za przyjęcie towaru do sprzedaży w rozumieniu art. 15 ust. 1 pkt 4 u.z.n.k., który to przepis nie dotyczy świadczeń, wyłącznie lub w przeważającej mierze pełniących funkcję mechanizmów cenotwórczych.