Absolutorium jest pojęciem wprowadzonym przez kodeks spółek handlowych (k.s.h.), który jednakże nie podaje jego definicji legalnej.

Jarosław Chałas radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy Pojęcie to zdefiniowała doktryna jako zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków organów spółki (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna) w poprzednim roku obrotowym jako zgodnych z przepisami, postanowieniami umowy spółki, dobrymi obyczajami oraz interesami spółki i ich wspólników. Udzielenie absolutorium należy uznać za instrument sprawowania nadzoru i kontroli nad działalnością organów spółki przez jej wspólników. Na podstawie art. 231 par. 2 pkt 3 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo udzielenia absolutorium przyznane zostało zgromadzeniu wspólników. Uprawnienie to nie może zostać wyłączone w umowie spółki ani też nie można przenieść kompetencji przyznanej zgromadzeniu wspólników na inny organ. Nieważne są postanowienia umowy spółki lub uchwały zwyczajnego zgromadzenia przenoszące np. na radę nadzorczą obowiązek podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu (rada nadzorcza może jedynie udzielać rekomendacji co do absolutorium). Absolutorium jest udzielane w formie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uchwała o udzieleniu absolutorium jest podejmowana bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik nie może osobiście ani przez pełnomocnika, ani też jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały o udzieleniu jemu absolutorium. Głosowanie jest tajne. Z art. 244 k.s.h. wynika, iż w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jedyny wspólnik jest zarazem członkiem zarządu, nie jest podejmowana uchwała o udzieleniu absolutorium. Zwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, a w razie jego opieszałości rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (art. 235 par. 1 i 2). Umowa spółki może przyznać to uprawnienie także innym osobom (art. 235 par. 3). Absolutorium udziela się poszczególnym członkom organu. Oznacza to zatem, że wymagane jest podjęcie tylu odrębnych uchwał, ilu jest członków organu. Jeżeli jednak wszyscy obecni na zgromadzeniu wspólnicy wyrażą zgodę na objęcie jedną uchwałą wszystkich członków organu, uznaje się to za dopuszczalne. Zawsze w uchwale muszą zostać wymienione imiona i nazwiska osób, którym udziela się absolutorium. Odmowa udzielenia członkowi zarządu absolutorium oznacza negatywną ocenę sposobu sprawowania powierzonych mu obowiązków. W związku z powyższym, odmowa udzielenia absolutorium może skutkować: ■ odwołaniem z funkcji członka zarządu przez zgromadzenie wspólników, ■ wystąpieniem przez spółkę przeciwko osobie, której nie udzielono absolutorium z roszczeniem odszkodowawczym, ■ ostrzeżeniem, jako wyrazem braku akceptacji dotychczasowych działań w postaci odmowy udzielenia absolutorium, z jednoczesnym powierzeniem sprawowania funkcji członkowi zarządu przez zgromadzenie wspólników na dalszy okres. Rozróżnić należy niepodjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium od podjęcia uchwały odmawiającej udzielenia absolutorium członkowi organu spółki. W przypadku niepodjęcia uchwały mamy do czynienia ze swego rodzaju stanem zawieszenia – nie podjęto bowiem żadnej decyzji w sprawie absolutorium. Przyjmuje się, iż w takiej sytuacji członkowi organu przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o ustalenie, że jest on zwolniony od odpowiedzialności wobec spółki za zdarzenia mające miejsce w danym roku obrotowym, a ujawnione w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu zarządu.