Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego - uchwała z 14 września 2005 r., sygn. III CZP 57/05 - wierzyciel nie może wykonywać uprawnień do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników i do głosowania nad uchwałami podejmowanymi przez wspólników na mocy egzekucyjnego zajęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z treścią art. 9102 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego z mocy zajęcia wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji, może również podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa. Według stanowiska prawnego reprezentowanego przez doktrynę z powołanego przepisu wynika, że wierzyciel z mocy zajęcia udziałów może wykonywać także prawo głosu i inne uprawnienia organizacyjne dłużnika, zwane też uprawnieniami korporacyjnymi. Podkreśla się nadto, że wszelkie uprawnienia wynikające ze stosunku członkostwa w spółce mają charakter majątkowy, gdyż służą wyłącznie lub w przeważającej mierze ochronie interesów ekonomicznych wspólnika. Ten punkt widzenia przeważa dziś w doktrynie nad stanowiskiem, wedle którego prawo głosu, prawo do zasięgania informacji i inne uprawnienia organizacyjne mają charakter niemajątkowy. Pogląd powyższy został podważony przez SN, w cytowanej wyżej uchwale wskazał, że wszystkie uprawnienia cząstkowe składające się na prawo wspólnika są uwarunkowane interesami ekonomicznymi. Sąd Najwyższy podkreślił, że przyjęcie tego poglądu na gruncie terminologii kodeksu postępowania cywilnego prowadziłoby do wyeliminowania zastosowania art. 910 par. 2 k.p.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli zachodzi potrzeba realizacji innych uprawnień wynikających z zajętego prawa niż wymienione w par. 1 prawa majątkowe, sąd może na wniosek dłużnika lub wierzyciela ustanowić zarządcę. SN stwierdził, że przyznanie wierzycielowi możliwości wykonywania praw organizacyjnych mogłoby prowadzić do nadmiernej ingerencji w działalność spółki.
Wierzyciel uzyskuje dzięki zajęciu udziałów możliwość wydania mu zysku, zwrotu dopłat i innych świadczeń z tytułu udziałów, które były tradycyjnie zaliczane do uprawnień majątkowych wspólnika. W sytuacji gdy wspólnikowi nie przysługuje prawo do dywidendy lub innych świadczeń majątkowych, to zajęcie udziału umożliwia mu zaspokojenie ze sprzedaży prawa udziałowego. Sprzedaży udziałów dokonuje komornik, co do zasady w drodze licytacji. Na udzielone przez niego przybicie osobie, która oferowała najwyższą cenę, przysługuje dłużnikowi skarga do sądu. Na postanowienie sądu wydane na skutek skargi służy natomiast zażalenie (art. 870 w zw. z art. 911 kodeksu postępowania cywilnego).
JAROSŁAW CHAŁAS
radca prawny, partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy
