TOMASZ KAŃSKI

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Uprawnienia akcjonariuszy mniejszościowych zależą od liczby posiadanych przez nich akcji i zapisów statutu danej spółki (przy czym rozważamy sytuację, gdy spółka akcyjna nie jest publiczną). Jeżeli statut spółki przewiduje możliwość umarzania akcji, mniejszościowi akcjonariusze mogą zaproponować spółce dobrowolne umorzenie ich akcji. W takim przypadku spółka nie jest zobowiązana do przyjęcia ich propozycji i w praktyce jedynie od dobrej woli nowego większościowego akcjonariusza kontrolującego spółkę będzie zależeć, czy propozycja ta spotka się z zainteresowaniem spółki.

Zdecydowanie lepiej przedstawia się sytuacja drobnych akcjonariuszy, gdy posiadają akcje reprezentujące nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego. Jeżeli w spółce pozostałe akcje, reprezentujące co najmniej 95 proc. kapitału zakładowego, posiada nie więcej niż pięciu akcjonariuszy (przy czym każdy z nich powinien posiadać pakiet co najmniej 5 proc. akcji), to mniejszościowi akcjonariusze mogą domagać się wykupu ich akcji przez akcjonariuszy większościowych. Wynika to z art. 4181 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).

Swoje żądanie drobni akcjonariusze powinni zgłosić do zarządu spółki na co najmniej miesiąc przed jakimkolwiek planowanym walnym zgromadzeniem. Żądanie powinno dotyczyć umieszczenia w porządku obrad punktu przewidującego podjęcie uchwały w sprawie odkupu ich akcji. Jeżeli uchwała taka mimo prawidłowo zgłoszonego żądania nie zostanie podjęta, spółka będzie zobowiązana – w terminie trzech miesięcy od daty odbycia walnego zgromadzenia – do nabycia od mniejszościowych akcjonariuszy ich akcji w celu umorzenia. Choć przepisy kodeksu spółek handlowych mówią o „nabyciu” (art. 4181 par. 4 k.s.h.), to należy przez to rozumieć nie tylko nabycie, ale też zapłatę za nabyte akcje. Cena, za jaką akcje drobnych akcjonariuszy powinny być nabyte przez większościowych akcjonariuszy lub spółkę, powinna odpowiadać wartości przypadających na akcje aktywów netto, określonej na podstawie ostatniego sprawozdania finansowego, pomniejszonych o kwotę dywidendy przewidzianej do wypłaty. Mniejszościowi akcjonariusze mogą jednak kwestionować tak obliczoną cenę i żądać od sądu wyznaczenia biegłego w celu ustalenia ceny rynkowej akcji, a w przypadku jej braku tzw. godziwej ceny odkupu.