TOMASZ KAŃSKI

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak

Z pewnością dzięki nowym przepisom akcjonariusze zyskują ważny instrument, z którego będą mogli skorzystać w sytuacjach konfliktu z zarządem. Do tej pory zarząd mógł blokować żądania akcjonariuszy, opóźniając procedury i odwlekając przeprowadzenie niekorzystnego dla siebie walnego zgromadzenia. Po zmianie przepisów, akcjonariusze będą mogli sami zwołać zgromadzenie z ustalonym przez nich porządkiem obrad. Zmienione przepisy k.s.h. nie regulują w szczególny sposób trybu i zasad zwołania takiego walnego zgromadzenia, z wyjątkiem wskazania, że zwołujący je akcjonariusze są uprawnieni do wyznaczenia przewodniczącego zgromadzenia (art. 399 par. 3 k.s.h.). Tym niemniej wydaje się uzasadnione, aby w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia publikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, poza standardowymi informacjami o czasie, miejscu oraz porządku obrad znalazła się też informacja o zwołujących go akcjonariuszach, liczbie ich akcji lub głosów, tak aby potwierdzić uprawnienie tych osób do zwołania zgromadzenia.

Poza kwestiami prawnymi zwołujący akcjonariusze powinni też zadbać o zabezpieczenie przebiegu zgromadzenia od strony techniczo-organizacyjnej, którą zwykle zajmuje się zarząd. W sytuacji konfliktowej zarząd nie musi być nastawiony przyjaźnie do planów akcjonariuszy i może starać się torpedować ich działania także w kwestiach organizacyjnych. Akcjonariusze powinni więc zadbać o wynajem sali, w której chcą przeprowadzić zgromadzenie, o zabezpieczenie obsługi technicznej głosowań oraz – w sytuacjach skrajnych – o odpowiednią ochronę w celu zapewnienia spokojnego przebiegu obrad zgromadzenia.

Warto zauważyć, że akcjonariusze zwołujący zgromadzenie nie mają uprawnienia do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki. Zatem wszelkie ewentualne płatności związane z kosztami zorganizowania zgromadzenia ponoszone będą początkowo przez akcjonariuszy. W celu uchronienia akcjonariuszy od ostatecznego poniesienia kosztów zgromadzenia wskazane jest, aby porządek obrad walnego zgromadzenia obejmował także podjęcie uchwały zobowiązującej spółkę do zwrotu akcjonariuszom udokumentowanych kosztów zwołania i przeprowadzenia walnego zgromadzenia.