Wspólnicy spółki jawnej za zobowiązania spółki odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Każdy z nich odpowiada solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Natomiast wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Może nawet wnieść powództwo przeciwko wspólnikowi zanim jeszcze egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy jednak zobowiązań, które powstały przed wpisem do rejestru.

Odpowiedzialność za zobowiązania

Spółka jawna jest przedsiębiorcą i w razie jej niewypłacalności może zostać wobec niej przeprowadzone postępowanie upadłościowe. Przepisy ustawy z 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze są stosowane również do wspólników osobowych spółek handlowych, a już drugi miesiąc także do osób, które przestały być wspólnikami spółek osobowych, jeśli od dnia wykreślenia z właściwego rejestru nie minął rok.

Wspólnik spółki jawnej ponosi tę nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. W stosunku do niego oraz do byłego wspólnika może zostać ogłoszona upadłość, mimo że nie są przedsiębiorcami, bo w tym przypadku przedsiębiorcą jest spółka jawna. Nie ma znaczenia, kiedy dana osoba fizyczna przestała być wspólnikiem, ale bierze się pod uwagę datę wykreślenia z rejestru.

Termin roczny nie może być przywrócony, bez względu na to, z jakiej przyczyny wierzyciele nie wnieśli o upadłość. Uchybienie terminowi skutkuje oddaleniem wniosku. Natomiast ogłoszenie upadłości spółki jawnej lub jej wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Umowa spółki może jednak stanowić, że mimo ogłoszenia upadłości wspólnika spółka trwa nadal między pozostałymi wspólnikami. Nawet jeśli jej statut nie zawierałby takiego zapisu, to takie postanowienie mogą podjąć pozostali wspólnicy po ogłoszeniu upadłości jednego z nich. Jeżeli tego nie zrobią, syndyk może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

W razie ogłoszenia upadłości spółki jej rozwiązanie następuje po ukończeniu postępowania upadłościowego, a wniosek o wykreślenie spółki z rejestru składa syndyk.

Likwidacja spółki

Spółkę przynoszącą straty mogą też zlikwidować sami wspólnicy, którzy zostają likwidatorami. Mogą jednak powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie lub inne osoby. Na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny sąd może odwołać likwidatora. Likwidator może też zostać odwołany w drodze jednomyślnej uchwały wspólników.

Z majątku spółki spłacane są wówczas przede wszystkim jej zobowiązania. Jeżeli pozostanie jeszcze jakiś majątek, to rezerwuje się z niego odpowiednie kwoty na pokrycie zobowiązań niewymagalnych lub spornych, a resztę dzieli się między wspólników stosownie do postanowień zawartych w umowie spółki. Gdyby takich nie było, to spłaca się wspólnikom udziały, a nadwyżkę dzieli się między nich w takim stosunku, w jakim uczestniczą w zysku.

Jeśli majątek spółki nie wystarczy na spłatę udziałów i długów, niedobór dzieli się między wspólników zgodnie z postanowieniami umowy, a gdy ich brak – w takim stosunku, w jakim wspólnicy uczestniczą w stracie. W razie niewypłacalności któregoś ze wspólników jego część niedoboru dzieli się między pozostałych w takim samym stosunku.