Zgodnie z art. 182 par. 1 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Tym samym kodeks spółek handlowych daje możliwość ingerencji w prawo rozporządzania udziałem przez wspólnika. Wspólnicy w umowie spółki mogą stosunkowo swobodnie ograniczyć zbywalność udziałów. Mogą np. postanowić, iż rozporządzenie takie wymaga każdorazowej zgody zgromadzenia wspólników lub innego organu spółki albo ustanowić prawo pierwokupu na rzecz określonych udziałowców.

Jeżeli umowa przewiduje, iż zbycie udziałów jest uzależnione od zgody spółki, a wspólnicy nie przewidzieli szczególnych zasad tych ograniczeń, stosuje się postanowienia art. 182 par. 3–5 kodeksu spółek handlowych. W takim wypadku zgody na zbycie udziałów udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. Nawet jednak jeśli potencjalny zbywca zwróci się do sądu o wyrażenie takiej zgody, spółka będzie mogła, w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, przedstawić innego nabywcę. W przypadku braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustali sąd na wniosek wspólnika lub spółki po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Dopiero jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiści ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik będzie mógł rozporządzić swobodnie swoim udziałem, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W orzeczeniu Sądu Najwyższego z 7 września 1993 r. (II CRN 60/93) wskazano, że umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Tym samym brak zgody spółki na zbycie udziałów powoduje, że ewentualna transakcja nie wywoła pożądanych skutków prawnych.

Warto jednocześnie zaznaczyć, iż ograniczenie zbycia udziałów w spółce nie może prowadzić do całkowitego wyłączenia obrotu udziałami. Uznaje się bowiem, że ograniczenia, w efekcie których wspólnik de facto stałby się więźniem spółki, byłyby sprzeczne z naturą stosunku prawnego, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W efekcie za nieważne należałoby uznać na przykład takie postanowienia umowy spółki, zgodnie z którymi zbycie udziałów nie jest w ogóle dopuszczalne. Podobnej ocenie podlegać powinny regulacje, które wprowadzają takiego rodzaju uwarunkowania, iż w efekcie czynią udziały niezbywalnymi. Do takich rozwiązań można na przykład zaliczyć postanowienie, zgodnie z którym udziały można sprzedać wyłącznie innym wspólnikom po cenie nominalnej, i to w sytuacji gdy ich cena rynkowa jest znacznie wyższa.