statystyki

Jak członek zarządu może się bronić przed pozwem wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej spółce

autor: Anna Borysewicz01.05.2018, 11:00
Jeżeli okaże się, że powództwo nie miało merytorycznych podstaw, a pozwany (były) członek zarządu w następstwie jego wytoczenia poniósł szkodę, będzie mógł on zaspokoić swoją wierzytelność z mienia ekspowoda.

Jeżeli okaże się, że powództwo nie miało merytorycznych podstaw, a pozwany (były) członek zarządu w następstwie jego wytoczenia poniósł szkodę, będzie mógł on zaspokoić swoją wierzytelność z mienia ekspowoda.źródło: ShutterStock

Były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został pozwany przez jej wspólnika o naprawienie szkody wyrządzonej spółce. Jak powinien się bronić? Jakie argumenty należy podnieść w odpowiedzi na pozew?

Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: sp. z o.o.) doznała szkody spowodowanej zachowaniem (działaniem bądź zaniechaniem) byłego członka jej zarządu, wówczas działając czy to przez radę nadzorczą, czy pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia udziałowców, może żądać jej naprawienia. Jeżeli jednak sp. z o.o. nie uczyni tego w ciągu roku od daty ujawnienia (a nie – dokonania) czynu wyrządzającego jej szkodę, wówczas inicjatywa w tym zakresie fakultatywnie przechodzi na wspólnika ww. spółki. Na tę opcję wskazuje art. 295 par. 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Uchwała wspólników sp. z o.o. zezwalająca na złożenie komentowanego pozwu powinna być do niego załączona, ale nie musi. Dopuszczalne jest jej przedłożenie w sądzie już w trakcie procesu, ale nie później niż do zamknięcia rozprawy w sądzie odwoławczym, czyli w sądzie II instancji. Jeżeli zatem przedmiotowa uchwała nie znajdzie się w aktach sprawy w ww. czasie, pozew zostanie oddalony. Pogląd ten znajduje odzwierciedlenie w wyroku Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 417/14. W sytuacji więc, w której powództwo zostanie wytoczone przez jednego z udziałowców, zarówno sp. z o.o., jak i pozostali wspólnicy utracą możliwość założenia sprawy o naprawienie tej samej szkody przeciwko temu samemu pozwanemu (eks)członkowi zarządu.

Przedawnienie roszczenia

Roszczenie o naprawienie tej szkody przedawnia się zaś z upływem trzech lat od dnia, w którym sp. z o.o. dowiedziała się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia (jeżeli spółka powzięła informację o tym, kto jej wyrządził szkodę później niż o samym zdarzeniu, wtedy ten trzyletni okres liczy się od dnia uzyskania wiadomości o osobie zobligowanej do jej naprawienia), a w każdym razie z upływem 10 lat od daty zdarzenia wyrządzającego szkodę. Gdy więc upłynie ww. okres, pozwany (eks)członek zarządu będzie mógł się bronić procesowym zarzutem przedawnienia. Co istotne, musi w tym zakresie wykazać się aktywnością, gdyż sąd go nie wyręczy. Sąd nie uwzględni mianowicie omawianego zarzutu z urzędu, czyli z własnej inicjatywy.

Kto ma prawo

Podkreślić również należy, że uprawnienie do wniesienia komentowanego pozwu nie przysługuje temu wspólnikowi, przeciwko któremu – co najmniej w dacie wytoczenia owego powództwa – sp. z o.o. dysponowała prawomocnym wyrokiem o jego wyłączeniu z tej spółki. Pozwany członek zarządu sp. z o.o., który uzyska na ten temat informację, powinien w takiej sytuacji załączyć, np. do odpowiedzi na pozew, odpis owego wyroku i podnieść procesowy zarzut braku legitymacji czynnej po stronie powoda. Brak ten będzie skutkował oddaleniem powództwa o naprawienie szkody. Istotne jest ponadto, że gdy wyrok w sprawie wyłączenia powoda – udziałowca uprawomocnił się już w toku procesu o odszkodowanie z art. 295 k.s.h., wówczas udziałowiec również traci ww. legitymację czynną do udziału w dalszym postępowaniu przeciwko członkowi zarządu sp. z o.o. Tak stwierdził SN w wyroku z 23 lutego 2005 r., sygn. akt III CZP 89/04. Pozwany (były) członek zarządu sp. z o.o. może więc na każdym etapie sprawy o zapłatę ww. odszkodowania kwestionować legitymację czynną po stronie powoda – wspólnika.


Pozostało jeszcze 70% treści

Czytaj wszystkie artykuły
Miesiąc 97,90 zł
Zamów abonament

Mam kod promocyjny
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy INFOR Biznes. Kup licencję

Polecane

Twój komentarz

Zanim dodasz komentarz - zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.

Widzisz naruszenie regulaminu? Zgłoś je!

Redakcja poleca

Polecane