Jak po nowelizacji kodeksu spółek handlowych kształtuje się procedura transgranicznego łączenia spółek?
Łączenie się spółek jest popularnym sposobem na realizację zamierzeń inwestycyjnych spółek prawa handlowego. Od 20 czerwca 2008 r. kodeks spółek handlowych przewiduje dodatkową możliwość w tym zakresie: transgraniczne łączenie spółek. Zgodnie z polskimi przepisami spółka kapitałowa (a więc akcyjna i z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz spółka komandytowo-akcyjna może łączyć się ze spółką zagraniczną (również SA, sp. z o.o. lub s.k.a.) utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego UE lub państwa strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę na terenie takiego państwa.
Łączenie transgraniczne odbywa się na podobnych zasadach jak łączenie spółek krajowych. Wprowadzonych zostało parę odrębności. Na przykład w planie połączenia należy wskazać m.in.: warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych; prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej; procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki
Przed połączeniem należy przygotować plan połączenia, w którym opisane są wszystkie istotne warunki połączenia, czyli jego skutki dla wspólników łączących się spółek, dla ich wierzycieli, a także dla pracowników. Z kolei zarząd do przygotowanego przez siebie pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie dołącza opinię przedstawicieli pracowników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.
Zarząd przygotowuje sprawozdanie uzasadniające połączenie, w którym wskazuje przyczyny i uzasadnienie ekonomiczne połączenia oraz inne związane z łączeniem okoliczności. Także pracownicy spółek mają prawo się wypowiedzieć w sprawie planowanego łączenia
Wprowadzono także zasadę, że plan połączenia nie musi być badany przez biegłego, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrażą na to zgodę.
Do przeglądania dokumentów spółki związanych z połączeniem uprawnieni są wspólnicy łączących się spółek oraz przedstawiciele pracowników, a w przypadku ich braku sami pracownicy. Sąd rejestrowy na wniosek zarządu i po otrzymaniu kompletu dokumentacji wydaje zaświadczenie o zgodności połączenia z prawem polskim w zakresie podlegającym temu prawu. Także pozostałe spółki łączące się powinny uzyskać takie zaświadczenie. Następnie zarząd spółki przejmującej lub zarządy spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki występują o wpis tej spółki do rejestru. Po zbadaniu okoliczności połączenia sąd wydaje decyzję o wpisie nowej spółki i niezwłocznie zawiadamia dotychczasowe organy rejestrowe.