Tylko nabywca udziałów uważany jest za wspólnika spółki

W świetle przepisów prawa handlowego ważne jest to, że udziały nabył osobiście tylko jeden z małżonków – bez udziału drugiego. Dlatego tylko nabywcę uważa się za wspólnika spółki. Jedynie on może wykonywać uprawnienia z udziałów. Małżonek nabywcy nie staje się automatycznie wspólnikiem w spółce. Nie przysługuje mu też roszczenie o przyjęcie w poczet wspólników. Nie ma więc prawa do wykonywania uprawnień ze „wspólnych” udziałów jak współmałżonek, który je nabył. Zwrócono na to uwagę w postanowieniu Sądu Najwyższego z 8 maja 2019 r. (sygn. akt V CSK 109/18).

Jak podkreślono, sytuacja ta może się zmienić dopiero wtedy, gdy wspólnik umrze. Udziały w spółce z o.o. mogą być bowiem dziedziczone zarówno na podstawie testamentu zmarłego wspólnika, jak i na podstawie kodeksu cywilnego (tzw. dziedziczenie ustawowe). W sprawie rozstrzygniętej przez Sąd Najwyższy (SN) właściciel udziałów w spółce zmarł, zanim zgromadzenie wspólników podzieliło zysk za rok obrotowy. SN podkreślił, że uprawnionymi do dywidendy za dany rok są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Skoro dana osoba zmarła wcześniej, to w dniu podziału zysku nie była już wspólnikiem. W jej miejsce do spółki wstąpili spadkobiercy. Prawo do dywidendy nabył więc nie były wspólnik – spadkodawca, ale jego spadkobiercy. To im należała się dywidenda.

Jeżeli wspólnicy chcieli zachować kontrolę nad procesem dziedziczenia udziałów, to powinni w umowie spółki ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego. Uregulowanie kwestii dziedziczenia udziałów pozostaje więc w interesie wspólników, spadkobierców, jak również samej spółki z o.o. W przypadku braku odpowiednich regulacji w umowie ewentualny spór ze spadkobiercami może sparaliżować dalszą działalność spółki.

Dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW