Posiadacz akcji może brać udział i głosować na walnym zgromadzeniu spółki. Ma też prawo do udziału w jej zysku i ewentualnie w podziale majątku (gdyby doszło do likwidacji spółki). Czy część tych uprawnień akcjonariusz może przekazać innym osobom?
Niedopuszczalne jest wyzbycie się określonych uprawnień z tytułu uczestnictwa w spółce bez zbycia akcji. Akcjonariusz nie może więc przenieść samego prawa głosu, ani zrzec się jego wykonywania. Gdyby tak zrobił, nie miałoby to żadnych skutków prawnych, ponieważ zmierzałoby do obejścia prawa. Zwrócono na to uwagę w wyroku Sądu Najwyższego z 6 lipca 2012 r., w którym przeanalizowano możliwość podziału uprawnień związanych z akcją (sygn. akt V CSK 354/11).
Ponadto wskazano, że niektórzy akcjonariusze zawierają przedwstępne umowy sprzedaży akcji. Jednocześnie na okres do finalnego zbycia akcji udzielają pełnomocnictwa przyszłym nabywcom. Dzięki temu ci potencjalni nabywcy mogą wykonywać uprawnienia z akcji zanim ostatecznie dojdzie do ich sprzedaży. Udzielenie nabywcy akcji pełnomocnictwa nieodwołalnego przed zawarciem umowy finalnej może prowadzić do skutku tożsamego z rozporządzeniem prawami korporacyjnymi. Dlatego w każdym przypadku należy poddać analizie treść takiego pełnomocnictwa, czy nie narusza ono prawa.
Sąd Najwyższy (SN) wyraził też zastrzeżenia do udzielanych przez akcjonariuszy pełnomocnictw nieodwołanych, dających pełnomocnikowi zbyt rozległe kompetencje. Chodzi o pełnomocnictwa nieograniczone w czasie lub udzielone na tak długi okres, że pełnomocnik praktycznie przejmuje wykonywanie uprawnień akcjonariusza. SN uznał, że pełnomocnictwo nie może całkowicie wykluczać możliwości realizowania przez akcjonariusza jego uprawnień. W takim przypadku zmierza ono bowiem do realizowania interesu pełnomocnika, a nie mocodawcy, czyli posiadacza akcji. Zbyt szerokie pełnomocnictwo prowadzi do nieformalnego przeniesienia prawa do wykonywania uprawnień na inny podmiot niż akcjonariusz. W rezultacie takie pełnomocnictwo jest nieważne z powodu obejścia ustawowych przepisów.
Marcin Borkowski radca prawny w GWW