Kto po PGNiG zechce odszkodowań od byłych zarządów? Lotos bada sprawę, KGHM toczy już dwa spory prawne, ale PGE mówi „nie”.
W poniedziałek informowaliśmy, że Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo chce, by akcjonariusze na walnym zgromadzeniu 13 września zgodzili się na dochodzenie odszkodowania od Grażyny Piotrowskiej-Oliwy, Radosława Dudzińskiego, Sławomira Hinca oraz Mirosława Szkatuły. PGNiG oskarża swoich byłych zarządców o nieprawidłowe rozliczanie „umów poprzez brak naliczania odbiorcom ceny z uwzględnieniem korekty z uwagi na ciepło spalania”.
Reklama
Rewanż za porażkę sądową?

Reklama
Piotrowska-Oliwa, odpierając zarzuty, mówiła o „wendecie” za to, że część z tych osób jest w sporze prawnym ze spółką (Piotrowska-Oliwa wygrała z PGNiG proces o zaległe odprawy). Mimo to wynik głosowania akcjonariuszy jest przesądzony – 72 proc. akcji koncernu naftowego kontroluje Skarb Państwa reprezentowany przez ministra energii Krzysztofa Tchórzewskiego.
Czy śladem PGNiG zamierzają iść inne spółki Skarbu Państwa? – Poprzedni zarząd został pozytywnie skwitowany na ostatnim walnym zgromadzeniu – mówi Maciej Szczepaniuk, rzecznik prasowy Polskiej Grupy Energetycznej. Dodaje przy tym, że spółka nie dochodzi odszkodowania od żadnego członka poprzednich zarządów. – Nie mieliśmy takich problemów jak PGNiG – mówi.
Bardziej tajemniczy jest PZU. Zespół PR spółki podkreśla, że „PZU nie udziela informacji na temat prowadzonych lub ewentualnych sporów prawnych. Kierujemy się tajemnicą śledztwa, dobrem postępowania i naszym interesem”.
KGHM, w którym Skarb Państwa ma 31,79 proc. akcji, jest w sporze prawnym z dwoma członkami zarządu z okresu rządów koalicji PO–PSL. Do czasu zamknięcia tego wydania nie odpowiedział, z kim toczy spór sądowy ani nawet która ze stron go zainicjowała. „Dalsze działania spółki uwarunkowane są określonym trybem postępowania, wynikającym z przepisów prawa” – napisała do nas Justyna Mosoń, zastępczyni dyrektora komunikacji korporacyjnej.
Na nasze pytania w sprawie sporów z byłymi członkami zarządów nie odpowiedzieli Orlen ani spółka energetyczna Tauron.
Lotos – projekt B8 na celowniku
Najbliżej podjęcia kroków wobec członków swojego poprzedniego zarządu wydaje się Grupa Lotos, gdański potentat z branży paliwowej (53,19 proc. ma Skarb Państwa). Biuro Komunikacji spółki przypomina, że nowy prezes (objął stanowisko po przejęciu władzy przez PiS) Marcin Jastrzębski oraz świeżo nominowany prezes spółki córki Lotos Petrobaltic Grzegorz Strzelczyk złożyli pod koniec 2016 r. w prokuraturze zawiadomienie o niegospodarności przy realizacji projektu B8. Pod tym kryptonimem kryje się remont platformy wiertniczej Lotosu na Bałtyku. Lotos Petrobaltic wydał 8 mln euro na nogi cylindryczne do platformy, które nie zostały wykorzystane podczas jej przebudowy. „Warto podkreślić, że w grupie kapitałowej Lotos trwają kolejne analizy prawne dotyczące innych projektów realizowanych w koncernie przed rokiem 2015, jednak z uwagi na podejmowane czynności Lotos wstrzymuje się od dodatkowych komentarzy w tych tematach” – podkreśla biuro komunikacji spółki. W czerwcu trzech byłych członków zarządu Lotosu nie uzyskało od walnego zgromadzenia absolutorium – były wieloletni prezes spółki Paweł Olechnowicz, a także Marek Sokołowski i Zbigniew Paszkowicz.
Odszkodowanie od zarządu to ekstremum
Możliwość pozwania byłych menedżerów spółki dają przepisy kodeksu spółek handlowych. Artykuł 483 par. 1 k.s.h. stanowi, że członek zarządu, rady nadzorczej i likwidator odpowiadają wobec spółki akcyjnej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Chyba że nie ponoszą winy.
Przesłankami odpowiedzialności są więc szkoda po stronie spółki, związek przyczynowy pomiędzy działaniem lub zaniechaniem członka zarządu a szkodą oraz wina.
Od lat w orzecznictwie i doktrynie podkreśla się jednak wyjątkowy charakter roszczeń odszkodowawczych i to, że ich zasądzenie powinno stanowić sytuację ekstremalną. Tak wynika z konstrukcji samego przepisu. Działanie lub zaniechanie menedżera musi być wprost sprzeczne z prawem lub postanowieniami statutu spółki. Zawarcie niekorzystnej umowy samo w sobie nie jest podstawą do domagania się od byłych członków zarządu pieniędzy. Byłoby nim wykazanie, że osoby decydujące przed jej zawarciem zdawały sobie sprawę z negatywnych konsekwencji.
Istotne jest też to, czy menedżerowie dostali za okres pełnienia przez siebie obowiązków absolutorium. Przyjmuje się, że skwitowanie oznacza akceptację akcjonariuszy dla podjętych działań. Trudno więc by następnie akcjonariusze ci kwestionowali zaakceptowane czynności.
Kilka miesięcy temu Ministerstwo Sprawiedliwości rozważało zwiększenie zakresu odpowiedzialności menedżerów spółek. Plany te skrytykowało wielu ekspertów, ostrzegając, że najlepsi fachowcy mogliby nie chcieć zajmować kluczowych stanowisk, obawiając się wendety ich następców.