Zgodnie z kodeksem spółek handlowych zwyczajne zgromadzenia wspólników oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy (w spółce akcyjnej) powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jego przedmiotem zaś winno być m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki.
W sprawozdaniu tym zarząd winien przedstawić szczegóły dotyczące poczynań Spółki w ostatnim roku obrotowym. Zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości dokument ten stanowi pewne uzupełnienie informacji o spółce, obok sporządzanego w tym samym terminie sprawozdania finansowego, i winien obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej spółki, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń. Zgodnie z ww. przepisem powinny się tam znaleźć m.in. informacje o:
1) zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
2) przewidywanym rozwoju jednostki,
3) ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju,
4) aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej,
5) nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia,
6) posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach),
7) instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Poza powyższym sprawozdanie z działalności jednostki powinno również obejmować - o ile jest to istotne dla oceny sytuacji jednostki - wskaźniki finansowe i niefinansowe, łącznie z informacjami dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego i zatrudnienia, a także dodatkowe wyjaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym.
Istotne jest, iż sprawozdanie z działalności spółki sporządza obecny, a nie były zarząd. W praktyce może mieć miejsce sytuacja, gdy w spółce z końcem roku obrotowego wygasają mandaty członkom byłego zarządu, a od nowego roku zostają powołani zupełnie nowi jego członkowie. Wówczas nowy zarząd ma obowiązek sporządzić sprawozdanie z działalności za ubiegły rok obrotowy, nawet gdy de facto nie posiada informacji na ten temat.
W takiej sytuacji należy powołać się na art. 203 par. 3 oraz art. 370 par. 3 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 par. 2 pkt 1 k.s.h., chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
W interesie obecnego zarządu jest zwrócenie się (najbezpieczniej w formie pisemnej) do byłych członków tego organu z żądaniem wskazania informacji na temat działalności spółki za ich kadencji. Złożenie takich wyjaśnień, jak również uczestnictwo w zgromadzeniu zwyczajnym wspólników, czy też zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wydaje się być również w interesie starych członków, gdyż od tego może być uzależnione udzielenie im przez zgromadzenie absolutorium.
JAROSŁAW CHAŁAS
radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy
/>