Fuzje i przejęcia są transakcjami stosowanymi przez firmy w celu osiągnięcia określonych zamierzeń strategicznych i finansowych. Ich konsekwencją może być połączenie dwóch firm (fuzja) lub nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontroli nad działalnością całej struktury (przejęcie).
Procesy łączenia i przejęć niosą ze sobą wiele zagrożeń, a struktura transakcji jest często złożona, do każdej transakcji należy się więc przygotować.
Przed przystąpieniem do negocjacji podmiot przejmujący powinien przeprowadzić procedurę oceny efektywności transakcji. Służy temu badanie due dilligence, polegające na analizie stanu prawnego i ekonomicznego przejmowanego podmiotu. Analiza due dilligence koncentruje się na badaniu trzech elementów przejmowanego podmiotu:
- struktury pasywów i aktywów, charakteru źródeł ich finansowania,
- zasobów firmy o charakterze wartości niematerialnych i prawnych,
- zasobów kadrowych.
Kolejnym etapem transakcji fuzji lub przejęcia jest dokonanie wyceny wartości łączących się firm. Należy dokonać dwóch wycen: jednej - dotyczącej wartości każdej z firm zgodnie z aktualnymi warunkami ich funkcjonowania oraz potencjałem ekonomicznym, a także drugiej - dotyczącej oszacowania korzyści możliwych do osiągnięcia po fuzji lub przejęciu.
Po przeprowadzeniu due dilligence i wybraniu kontrahenta czas na etap negocjacji.
Nie wszystkie fuzje, pomimo prawidłowo oznaczonych strategicznych celów inwestycji, udanych negocjacji sfinalizowanych podpisaniem stosownej umowy, kończą się sukcesem. Na tym etapie fuzji popełnianych jest najwięcej błędów, które nie pozwalają na osiągnięcie efektów synergii.
Uczestnikami fuzji i przejęć są zwykle firmy odmienne pod względem stylu zarządzania czy kultury organizacyjnej, stąd niezbędne jest uporządkowanie ich struktury po połączeniu. Operacja ta wymaga pogodzenia różnic w funkcjonowaniu łączonych firm i uwzględnienia kosztów ich niwelowania. Najczęściej spotykane błędy to późne podjęcie działań integracyjnych oraz nieprecyzyjne określenie celów, które są źródłem fuzji lub przejęcia.
W pierwszym przypadku analiza due dilligence i działania integracyjne podejmowane są po sfinalizowaniu transakcji, a zadanie integracji jest zlecane menedżerom, którzy albo mają małe doświadczenia w procesach integracyjnych, albo traktują ten etap fuzji jako drugorzędny.
Niedookreślenie celów fuzji przejawia się w na tyle ogólnikowo ukształtowanych strategicznych motywach transakcji, że po połączeniu nie wiadomo, czy zakładane cele osiągnięto. Czasem dążenie do podpisania umowy przesłania pierwotne cele transakcji, co jest zasadniczym błędem prowadzącym do braku efektu synergii.
Cele fuzji i przejęć można podzielić na trzy główne grupy: finansowe, rynkowe i operacyjne. Do motywów finansowych zalicza się: wykorzystanie przez podmiot inwestujący nadwyżki środków pieniężnych, przejmowanie zasobów finansowych oraz innych aktywów podmiotu przejmowanego, dążenie do redukcji kosztów oraz korzystanie z osłony podatkowej związanej ze zmianą struktury i wartości kosztów. Motywy rynkowe to dążenie do zwiększenia udziału w rynku, eliminowanie lub ograniczanie konkurencji lub też chęć wejścia na nowe rynki lub w nowe segmenty rynkowe. Operacyjne motywy fuzji to z kolei zwiększenie efektywności zarządzania poprzez połączenie zasobów i umiejętności kadr oraz pozyskanie nowych, czy też nowocześniejszych metod zarządzania lub technologii.
Wpływ na decyzję o fuzji lub przejęciu mają także czynniki makroekonomiczne, geograficzne, jakość i koszty siły roboczej, harmonizacja regulacji krajowych z ustawodawstwem UE.
JAROSŁAW CHAŁAS
radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy
