Aby chronić interesy inwestorów mniejszościowych, prawo narzuca akcjonariuszom obowiązki związane z przejmowaniem kontroli w spółce notowanej na giełdzie
Rynek musi być informowany o przekroczeniu (w górę i w dół) progów głosów na walnym zgromadzeniu: 5 proc., 10 proc., 20 proc., 25 proc., 33 proc., 50 proc. i 75 proc. Obowiązek zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany posiadanego udziału ponad 10 proc. liczby głosów w spółce giełdowej o co najmniej 2 proc. oraz dotychczas posiadanego udziału ponad 33 proc. głosów o co najmniej 1 proc. Obowiązek informacyjny spoczywa na akcjonariuszu, a w jego wypełnieniu pośredniczy spółka, przekazując na rynek raport bieżący.
W 2005 roku zreformowano instytucję wezwania do sprzedaży akcji, co dało skuteczniejszą ochronę drobnym akcjonariuszom, np. poprzez możliwość ingerencji KNF w warunki wezwania, przy jednoczesnym zwiększeniu swobody gospodarczej (zniesiono obowiązek uzyskiwania zgody Komisji na przekroczenie znacznych progów).
Tylko w drodze wezwania można nabywać akcje spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w głosach o więcej niż 10 proc. w okresie krótszym niż 60 dni (jeśli akcjonariusz ma mniej niż 33 proc. głosów). Inwestor dysponujący co najmniej 33 proc. głosów musi ogłosić wezwanie, jeśli w okresie krótszym niż 12 miesięcy chciałby nabyć akcje uprawniające do 5 proc. głosów.
Obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji w spółce publicznej powstaje w sytuacji, gdy inwestor chce przekroczyć próg 33 proc. głosów na WZA. Wzywający musi wezwać od razu do sprzedaży kolejnych 33 proc. akcji. Dla drobnych akcjonariuszy to możliwość częściowego wyjścia z inwestycji. Za akcje trzeba zapłacić nie mniej niż wynosił ich średni sześciomiesięczny kurs na giełdzie. Jeśli inwestor w poprzednim roku ogłosił już wezwanie, cena w nowym nie może być niższa od poprzedniej.
Po przekroczeniu progu 66 proc. głosów na WZA trzeba ogłosić kolejne wezwanie, tym razem na wszystkie pozostałe w obrocie akcje. Cena oferowana w wezwaniu nie może być niższa niż średni kurs akcji z ostatnich trzech miesięcy notowań. Jeśli inwestor w ciągu sześciu miesięcy od wezwania na wszystkie akcje kupi na giełdzie drożej dodatkowy pakiet akcji, będzie musiał zwrócić różnicę wszystkim akcjonariuszom, którzy odpowiedzieli na ostatnie wezwanie.
Dlatego mniejszościowi akcjonariusze mogą wymusić wykupienie swoich papierów od inwestora, jeśli udział przekracza próg 90 proc. głosów (sumuje się udziały podmiotów zależnych, dominujących i działających w porozumieniu). Prawo zawiera gwarancję minimalnej ceny, którą musi zapłacić inwestor dominujący. Cena nie może być niższa niż średni kurs z ostatnich trzech lub sześciu miesięcy notowań na giełdzie (w zależności od tego, który wariant jest korzystniejszy dla drobnych akcjonariuszy).
Za naruszenie obowiązków grozi odpowiedzialność administracyjna. Na łamiącego przepisy gracza KNF może nałożyć w drodze decyzji administracyjnej karę pieniężną do wysokości 1 mln zł.
Łukasz Dajnowicz
Komisja Nadzoru Finansowego
