Instytucja zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej może być niekiedy wykorzystywana przez osoby uprawnione do wniesienia powództwa w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i noszący znamiona nadużycia tego prawa. Dzieje się tak, wówczas gdy uprawniony do zaskarżenia uchwał akcjonariusz nie ma na celu w istocie zakwestionowania wadliwych uchwał pod względem prawnym, lecz wykorzystuje skargę instrumentalnie i dokonując tzw. szantażu korporacyjnego, zmierza przez wniesienie powództwa określonego w art. 422–425 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) do osiągnięcia innych celów, np. uzyskania korzystnych warunków wykupu swoich akcji.

Przez wytoczenie niezasadnego powództwa może dojść do wyrządzenia spółce zarówno szkód majątkowych, np. w zakresie ponoszenia kosztów obsługi prawnej, jak i niemajątkowych, polegających np. na naruszeniu dobrego imienia wśród kontrahentów i inwestorów. Zgodnie z art. 423 par. 2 k.s.h., w przypadku wytoczenia oczywiście bezzasadnego powództwa sąd orzekający w sprawie może, na wniosek pozwanej spółki, zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotności kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

Dla zasądzenia tego zryczałtowanego odszkodowania przez sąd nie jest konieczne wykazanie szkody, a jedynie stanu oczywistej bezzasadności pozwu, przez który rozumieć należy sytuację, w której sprawa została osądzona merytorycznie i negatywnie – to znaczy powództwo zostało oddalone, i to z uwagi na oczywistą bezzasadność. Konieczną przesłanką zasądzenia jest natomiast wniosek pozwanej spółki. Nie jest on jednak wiążący dla sądu w tym sensie, że zasądzenie zryczałtowanego odszkodowania jest fakultatywne, a wysokość – w granicach do dziesięciokrotności kosztów sądowych i wynagrodzenia pełnomocnika – ustala sąd według własnego uznania. Zasądzenie zryczałtowanego odszkodowania nie wyłącza dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

dr hab. Katarzyna Bilewska, adwokat Of Counsel w Kancelarii Salans