Zgodnie z art. 188 kodeksu spółek handlowych zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywania głosu przez zastawnika. Przepis ten nakazuje uwzględniać w księdze udziałów zmiany dotyczące wspólników i ich udziałów. Po każdej zmianie w księdze udziałów zarząd spółki musi składać sądowi rejestrowemu zaktualizowaną listę wspólników, z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. Rozwiązania przyjęte w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością różnią się od stosowanych w spółce akcyjnej. W tej ostatniej, w przypadku akcji na okaziciela, zarząd może całymi latami funkcjonować bez pełnej wiedzy na temat składu osobowego akcjonariuszy.

Obowiązki ciążące na zarządzie spółki z o.o. rodzą pytanie, co zrobić, gdy skład udziałowców zmienił się bez wiedzy spółki. W szczególności dotyczyć to może sytuacji śmierci wspólnika lub sprzedaży udziałów, o której zarząd nie został poinformowany. Może to rodzić problemy ze złożeniem aktualnej listy udziałowców w sądzie rejestrowym. Żaden przepis k.s.h. nie nakłada na zarząd spółki z o.o. obowiązku poszukiwania wspólników czy ustalania rzeczywistego składu udziałowców. Stosownie do art. 187 par. 1 k.s.h. o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia praw udziałowych. Przejście udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności. Tym samym to na osobach, które mają w tym interes prawny, ciąży obowiązek powiadomienia spółki o przejściu praw udziałowych. To one ponoszą ryzyko nieprzekazania informacji o zmianie w składzie wspólników. Samo poinformowanie spółki o przejściu udziałów nie jest uważane za skuteczne tak długo, aż spółka nie otrzyma dowodu dokonania stosownej czynności. Najczęściej dowodem takim będzie kopia umowy sprzedaży udziałów, czy postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym udziałowcu. W przypadku braku takiego dowodu zarząd spółki nie będzie upoważniony do dokonania zmiany w księdze udziałów. Może to prowadzić do sytuacji, w której lista wspólników składana w sądzie rejestrowym będzie zawierała dane, które uległy już dezaktualizacji.