AGATA OKOROWSKA

radca prawny, partner w Kancelarii BSO Prawo & Podatki Bramorski Szermach Okorowska

Wśród sposobów podwyższeń wskazać należy: zwykłe podwyższenie kapitału, podwyższenie ze środków własnych spółki, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz podwyższenie na zasadach kapitału docelowego.

Wymienione podwyższenia kapitału zakładowego można przeprowadzić na każdym etapie działalności spółki akcyjnej, zarówno w fazie jej organizacji, jak i likwidacji. Podwyższenie może nastąpić przez emisję nowych akcji, zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji oraz połączenie obu tych procedur. W zależności od okoliczności oraz powodów podwyższenia kapitału objęcie nowych akcji może nastąpić w oparciu o umowę zawartą między spółką a oznaczonym adresatem (subskrypcja prywatna), przez oferowanie akcji akcjonariuszom, którym przysługuje prawo poboru (subskrypcja zamknięta) bądź skierowanie oferty objęcia akcji do osób bez prawa poboru (subskrypcja otwarta). Nie ma przeszkód, aby przy podwyższaniu kapitału łączyć przedstawione sposoby obejmowania nowych akcji.

Podejmując uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego walne zgromadzenie określa sumę, o jaką kapitał zakładowy będzie zwiększony. Warto ustalić wysokość podwyższanego kapitału widełkowo, aby zapewnić dojście podwyższenia do skutku mimo nieobjęcia wszystkich akcji. Objęcie określonego w uchwale minimum emitowanych akcji będzie wystarczające do dokonania podwyższenia. Walne zgromadzenie może zdecydować też o wykorzystaniu środków własnych spółki do podwyższenia. Nie dochodzi wówczas do wnoszenia wkładów, a jedynie na warunkach określonych w przepisach do księgowego przesunięcia pomiędzy kapitałami spółki. Takie podwyższenie dotyczy zawsze wszystkich akcjonariuszy spółki.

Walne zgromadzenie może również uchwalić tzw. warunkowe podwyższenie kapitału, tj. z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji, obejmą akcje na warunkach określonych w uchwale. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia nie może przekraczać dwukrotności kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. Uchwała może być powzięta wyłącznie w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub akcji z prawem pierwszeństwa, przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej, przyznania praw do objęcia akcji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych.