Dotychczas – co do zasady – uprawniony do zwoływania walnych zgromadzeń był zarząd spółki. Wyjątek od tej zasady dotyczył możliwości samodzielnego zwołania przez radę nadzorczą zwyczajnego walnego zgromadzenia, gdy zarząd nie zwołał go w obowiązującym terminie określonym w kodeksie spółek handlowych (k.s.h.) lub statucie, oraz nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, gdy zarząd – mimo wniosku rady – nie zwołał takiego walnego zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku rady.

Po wejściu w życie nowelizacji nadzwyczajne walne zgromadzenie będzie mogła samodzielnie zwołać rada nadzorcza, gdy uzna to za wskazane. Oznacza to wzmocnienie pozycji rady względem zarządu, który nie zawsze był zainteresowany zwoływaniem walnego zgromadzenia na wniosek rady. Z taką sytuacją można było zetknąć się w spółkach, których statuty przyznawały walnemu zgromadzeniu kompetencje do powoływania i odwoływania członków zarządu, zaś rada wnioskowała o zwołanie walnego z porządkiem obrad dotyczącym zmian w składzie zarządu. Wtedy niezastosowanie się przez zarząd do wniosku rady pozwalało na jakiś czas odsunąć groźbę jego odwołania.

Nowelizacja przyznaje też prawo do zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów (art. 399 par. 3 k.s.h.). Do tej pory akcjonariusze mogli co najwyżej żądać od zarządu zwołania walnego zgromadzenia (art. 400 par. 1 k.s.h.), a w przypadku gdy zarząd nie spełniał ich żądania, akcjonariusze mogli starać się uzyskać od sądu rejestrowego odpowiednie upoważnienie do jego zwołania (art. 401 par. 1 k.s.h.). Dzięki nowelizacji zaistnieje też możliwość określenia w statucie spółki także innych osób uprawnionych do zwoływania nadzwyczajnych walnych zgromadzeń (art. 399 par. 4 k.s.h.).

Wszystkie te zmiany z pewnością przyczynią się do zwiększenia kontroli nad działalnością zarządów spółek akcyjnych. Szkoda, że analogicznych zmian nie dokonano w przepisach regulujących zwoływanie zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwłaszcza że dotychczasowe przepisy dotyczące uprawnień rady nadzorczej do zwoływania zgromadzeń w spółkach z o.o. (art. 235 par. 2 k.s.h.) oraz walnych zgromadzeń spółek akcyjnych (art. 399 par. 1 k.s.h.) brzmiały dokładnie tak samo i brak racjonalnych przesłanek do ich różnicowania.

Tomasz Kański

radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak