ZMIANA PRAWA

Zgodnie z rządowym projektem nowelizacji kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki będzie mógł odstąpić od badania przez biegłego rewidenta określonych aportów wnoszonych do spółek akcyjnych. Oznacza to, że spółka zaoszczędzi na wycenie wnoszonych aktywów, których wartość godziwa została już raz oszacowana.

Wartość godziwa

- Zmiana wynika z implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady, która ma na celu unowocześnienie prawa spółek w Unii Europejskiej - wyjaśnia Agnieszka Müller-Grządka, biegły rewident z KPMG.

- Daje zarządowi możliwość odstąpienia od badania aportów, których wartość można łatwo ustalić w inny sposób - dodaje ekspert.

Według ustawy aporty takie stanowią zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy, poprzedzającym chwilę wniesienia wkładu.

Rezygnacja z badania może obejmować także inne aktywa, jeżeli biegły rewident ustalił ich wartość godziwą na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed chwilą wniesienia wkładu. Dotyczy to także sytuacji, gdy ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Dzięki nowelizacji, zbędny stanie się ponowny udział biegłego rewidenta w procesie zakładania spółek akcyjnych.

Wojciech Warski z Softex Data zaznacza, że w ciągu sześciu miesięcy wartość godziwa może ulec znacznej zmianie. Jego przedsiębiorcy, maksymalny okres w tym przypadku nie powinien przekraczać trzech miesięcy.

- W warunkach rzeczywistych - niestabilnego rynku, możliwości spekulacji, ryzyko wprowadzenia na rynek przewartościowanej spółki jest za duże i naraziłoby inwestorów na straty - uzasadnia.

Mniejsze koszty

Do proponowanych zmian pozytywnie odnoszą się sami biegli rewidenci.

- Uproszczona procedura wnoszenia wkładów niepieniężnych ma przyspieszyć samą procedurę zakładania spółki akcyjnej i zmniejszyć koszty związane z jej założeniem, a w konsekwencji zapewnić konkurencyjność polskiego prawa - uważa Agnieszka Müller-Grządka.

Wojciech Warski twierdzi, że rynek regulowany nie jest jedynym źródłem wyceny papierów wartościowych. W zależności od ich rodzaju i przeznaczenia, do wyceny znajdują jeszcze zastosowanie regulacje ustawy o rachunkowości, rozporządzenia ministra finansów oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, jeżeli jednostka ma obowiązek albo prawo ich stosowania.

- To nie zarządy powinny być arbitrem takich sytuacji - uważa Wojciech Warski.

Badanie na żądanie

Projekt nie znosi zupełnie obowiązku badania aportów. Istnieje on nadal, jeżeli zaszły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym lub nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

W przypadku zaniechania tego obowiązku przez zarząd, akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 5 proc. kapitału zakładowego spółki, mają prawo żądania jego przeprowadzenia. Zarząd musi w terminie dwóch tygodni od otrzymania takiego żądania wystąpić z wnioskiem do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta. Gdy termin ten minie bezskutecznie, z wnioskiem mogą wystąpić sami akcjonariusze.

Zdaniem Agnieszki Müller-Grządki interesy pozostałych wspólników wydają się być zabezpieczone poprzez zagwarantowanie im prawa do żądania badania.

OPINIA

MICHAŁ ROMANOWSKI

Kancelaria Romanowski i Wspólnicy, współautor zmiany

Odstąpienie od wyceny wkładów niepieniężnych wymaga decyzji zarządu, który powinien dokonać analizy, czy wycena nie jest konieczna np. z powodu krachu na giełdzie. W celu ochrony przed nadużyciami akcjonariusze mniejszościowi mają zapewnione prawo żądania dokonania wyceny przez biegłych. Odstąpienie od wyceny wiąże się z rozszerzeniem obowiązków informacyjnych zarządu na temat wkładów niepieniężnych, co także zapobiega ewentualnym nadużyciom. Zmiana ta powinna mieć duże znaczenie dla praktyki. Nie narusza ona gwarancji rzetelnej wyceny wkładów niepieniężnych, a przyczynia się do uproszczenia i zmniejszenia kosztów podwyższania kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych.