Kilka tygodni temu w weekendowym wydaniu Dziennika Gazety Prawnej ukazał się interesujący reportaż zatytułowany „Prawdziwie wrogie przejęcie”, w którym przedstawiono sposób na przejęcie spółki kapitałowej. Sposób nielegalny, ale dzięki lukom w prawie – skuteczny.
W ramach wprowadzenia do głównego wątku artykułu pojawiła się koncepcja przejęcia dużej spółki giełdowej. Autor stwierdził, że nie jest to możliwe. Nie starczyło wyobraźni.
Na początku marca spółka Chemoserwis-Dwory opublikowała komunikat zatytułowany „Powzięcie informacji o dokonaniu wadliwego wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców KRS oraz usiłowaniu wyłudzenia środków pieniężnych z majątku spółki”. Już tytuł bardzo dużo wyjaśnia. Ostatniego dnia lutego, a mamy rok przestępny, w Krajowym Rejestrze Sądowym dokonano zmian. Polegały one na wpisaniu nowego jednoosobowego zarządu oraz nowej pięcioosobowej rady nadzorczej. Nazwisk nie będę podawał, przytoczono je w opisywanym komunikacie ESPI. Może w przyszłości zamiast nazwisk będziemy podawać inicjały?
Co zrobił „nowy zarząd”? Udał się z nowym wypisem z KRS do banku, aby „wypłacić z rachunków bankowych spółki znaczne kwoty pieniężne”, jak to dyplomatycznie ujął operator systemu ESPI w komunikacie. Ja ująłbym to prościej – przyjechali po kasę. Całą zapewne. A było po co, bo w raporcie jednostkowym w bilansie na koniec roku spółka wykazała, że posiadała 5,2 mln zł środków pieniężnych. Na szczęście pracownicy banku wykazali się roztropnością i zadzwonili z prośbą o potwierdzenie, czy w jej władzach zaszła zmiana i czy zaplanowano jakieś duże przelewy.
Po nieudanej wizycie w banku „nowy” zarząd skierował się do siedziby spółki i grzecznie zaproponował „staremu”, żeby jego członkowie niezwłocznie się oddalili. Pracownicy, mimo grzecznej prośby, wezwali policję. Policja musi zaś przestrzegać prawa i poprosiła o okazanie aktualnego wpisu do KRS. A tam byli wpisani „nowi”. I zaczął się pat. O sprawie poinformowano CBŚP, więc pat i paraliż spółki będą trwały znacznie dłużej. Pośrednim na to dowodem jest fakt, że nie zostało jeszcze zwołane zwyczajne walne zgromadzenie.
Dalsza część felietonu mogłaby dotyczyć wcześniejszych i późniejszych działań prawników reprezentujących obie strony. Pism procesowych, replik, suplik i zabezpieczania powództwa. Zamiast tego niech będzie krótka próba analizy, jak do opisanej sytuacji doszło. I przychodzi mi na myśl żeglarska analogia związana z prawem drogi. Kiedy płyniemy prawym halsem i zgodnie z zasadami mamy pierwszeństwo, zaczynamy się zastanawiać, czy sternik łodzi płynącej na kursie kolizyjnym o tym wie. Tu jest podobnie: zastanawiam się, czy notariusze i sędziowie w KRS wiedzą, że dana spółka jest publiczna i w związku z tym nie zwołuje się jej walnego zgromadzenia poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Że należy skorzystać z całej grupy artykułów, oznaczanych kolejnymi subpunktami dotyczącymi spółek publicznych. Że powinno się to uczynić za pomocą systemu ESPI.
Jeżeli tak się nie stanie, do zadań działów prawnych będzie należało uważne przeglądanie Monitora Sądowego i Gospodarczego i ciągłe sprawdzanie, czy do KRS nie zgłoszono wniosków o jakieś niespodziewane zmiany. Bo może już jutro do kolejnej spółki zapuka nowy zarząd i grzecznie wytłumaczy, że należy się oddalić z siedziby spółki. A pani z banku nie będzie zaprzyjaźniona z panią z księgowości i nie zadzwoni z pytaniem, czy powinna zrealizować przelew.
PS Tydzień temu pisałem o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia w loży VIP na stadionie warszawskiej Legii. Uznałem, że jest to bardzo dobry trend. Czuję się w obowiązku poinformować, że spółka Toya zwołała zwyczajne walne zgromadzenie na terenie Toya Golf & Country Clubu, który mieści się w miejscowości Wisznia Mała pod Wrocławiem. Szkoda, że zwołali posiedzenie na czwartek, a nie w weekend.