Zdziwiła mnie krytyka nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która przyznaje możliwość zarejestrowania spółki przez internet w ciągu 24 godzin na podstawie standardowej umowy. Krytycy tego rozwiązania obawiają się, że udziałowcy nie wniosą do spółki kapitału zakładowego, jeśli nie będzie to wymagane podczas rejestracji.
Jeżeli mamy krytykować proponowane przez rząd reformy prawa, to róbmy to z punktu widzenia interesów biznesu. Natomiast możliwość rejestracji sp. z o.o. nieuzależniona od obowiązku złożenia oświadczenia zarządu o pokryciu kapitału zakładowego jest krytykowana niesłusznie.
To, czy do zarejestrowanej w przyspieszonym tempie spółki na czas trafi kapitał zakładowy, czy też nie, jest bez znaczenia dla obrotu. Kapitał zakładowy nie gwarantuje już, że spółka będzie wypłacalna. Gwarancją wypłacalności i powodzenia przedsięwzięcia biznesowego jest faktyczny majątek spółki i jej pozycja biznesowa, a nie wysokość kapitału zakładowego. Wyrazem tego poglądu było obniżenie wymogu kapitałowego do kwoty 5000 zł. Szkoda, że nie zniesienie go w całości.
Tymczasem coraz więcej jest państw, w których zniesiono obowiązek utrzymywania kapitału zakładowego. W Stanach Zjednoczonych może on mieć wysokość 1 dolara lub może go nie być wcale. Kontrahenci mogą sprawdzić wiarygodność spółki w inny sposób, a mają do dyspozycji całą gamę instrumentów zabezpieczających płatności.
Kwestia ta nawiązuje do innego tematu – jak powinna wyglądać kontrola sądowa rejestracji spółki. Czy ma być ona uprzednia, czy następcza? Coraz częściej słychać w Polsce pogląd, że rejestracja powinna odbywać się drogą administracyjną, a nie sądową. Sąd powinien angażować się tylko wtedy, gdy trzeba rozstrzygnąć kwestię sporną. Takie podejście, stosowane z powodzeniem w innych krajach, zwolniłoby rzeszę referendarzy oraz sędziów z administracyjnej funkcji sprawdzania każdego przecinka, każdej cyferki w proponowanej umowie spółki i w innych dokumentach rejestracyjnych.
Argument ten jest tym bardziej zasadny, że przepisy narzucają obowiązek zakładania spółki przed notariuszem, który zapewnia zgodność tej czynności z prawem. Obecnie przy tworzeniu spółki sędzia sprawdza kompetencje notariusza, a notariusz sprawdza kompetencje prawników.
Nowelizacja znosi jedną warstwę sprawdzania w pewnych okolicznościach. I chwała jej za to.
Uważam więc, że propozycje zmian dotyczące szybkiej rejestracji spółki z o.o. w trybie online należy ocenić jednoznacznie pozytywnie.
Skrócenie czasu i uproszczenie formy rejestracji ułatwi zakładanie i prowadzenie działalności gospodarczej, zwiększy atrakcyjność inwestycyjną Polski. Każde uproszczenie procedur dla biznesu, nawet w wąskim zakresie, jest istotnym elementem znoszenia barier w prowadzeniu działalności gospodarczej.