Sąd Najwyższy o wytoczeniu powództwa przez wspólnika będącego jednocześnie członkiem zarządu spółki z o.o., o zarządzaniu w małych wspólnotach mieszkaniowych, o odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem nieprawomocnego nakazu zapłaty oraz o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności w czasie trwania małżeństwa.
Zarząd spółki nie reprezentuje jej w sporze ze wspólnikiem
TEZA
Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki.
STAN FAKTYCZNY
Wspólnik spółki z o.o. będący jednocześnie jednym z członków jej zarządu wystąpił przeciwko tej spółce z powództwem o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników.
Sąd I instancji oddalił jego powództwo. Sąd II, rozpatrując apelację, uznał, że kwestia należytej reprezentacji spółki w tym postępowaniu może mieć istotne znaczenie dla oceny ewentualnej nieważności postępowania. Tym bardziej że w piśmiennictwie występują rozbieżne stanowiska co do możliwości reprezentowania spółki przez pozostałych członków zarządu w sporze ze wspólnikiem będącym jednocześnie jednym z członków tego organu. Pierwsze ze stanowisk oparte na art. 242 kodeksu handlowego (obecnie art. 253 par. 2 kodeksu spółek handlowych) optuje za dopuszczalnością reprezentacji spółki przez pozostałych członków wieloosobowego zarządu, jeżeli mogą oni reprezentować spółkę zgodnie z obowiązującymi w niej zasadami reprezentacji. Drugie ze stanowisk wyłącza, w każdym przypadku, dopuszczalność reprezentowania spółki przez zarząd, a więc także wówczas, gdy z powództwem przeciwko spółce wystąpił tylko choćby jeden z członków wieloosobowego zarządu. Zagadnienie to sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu.
UZASADNIENIE
Sąd Najwyższy zauważył, że ustawodawca w przepisach kodeksu spółek handlowych dostrzegł możliwość wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym członka zarządu a interesem spółki, w której pełni on tę funkcję, i nadał prymat ochrony interesowi spółki. Jej przejawem są przepisy nakazujące członkom zarządu wyłączenie się od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności interesu spółki z ich interesem lub z interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.), ograniczające prawo reprezentacji spółki przez zarząd w przypadku zawierania umów z członkiem zarządu lub w sporze z nim (art. 210 i 379 k.s.h.), a zwłaszcza w postępowaniu o uchylenie uchwały lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (art. 253 i 426 k.s.h.).
To jest tylko część artykułu, zobacz pełną treść w e-wydaniu Dziennika Gazety Prawnej: