Obecnie akcje na okaziciela spółki niepublicznej muszą mieć postać dokumentu. O czym należy pamiętać przy zbywaniu takich akcji?

Zbywanie akcji na okaziciela różni się od zbywania akcji imiennych. Zbywanie akcji na okaziciela nie podlega żadnym ograniczeniom statutowym, tzn. statut spółki nie może zawierać żadnych ograniczeń w zbywaniu akcji na okaziciela.

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) nie zawiera żadnych przepisów szczególnych dotyczących np. formy, w jakiej powinna zostać zawarta umowa sprzedaży akcji na okaziciela. Należy jednak pamiętać, że akcje na okaziciela są jednym z rodzajów papierów wartościowych i do czynności prawnych, których są przedmiotem, znajdują zastosowanie także odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego (k.c.). W szczególności przy zbywaniu akcji na okaziciela należy pamiętać o art. 92112 k.c., zgodnie z którym do skutecznego nabycia praw z akcji na okaziciela konieczne jest wydanie dokumentów akcji nabywcy. Chodzi tu o realną czynność wydania (wręczenia) dokumentów akcji nabywcy. W tym miejscu warto zauważyć, że dla akcji imiennych wystarczy, zgodnie z art. 339 k.s.h., przeniesienie posiadania dokumentów akcyjnych, co niekoniecznie musi być jednoznaczne z wręczeniem akcji.
Czasami w statutach niektórych spółek można natknąć się na zapisy przewidujące obowiązkowe przechowywanie akcji na okaziciela w depozycie, z którego to depozytu akcje mogą zostać zwolnione tylko w przypadku ich zamiany na akcje imienne. Abstrahując od celu, w jakim wprowadzono takie postanowienia do statutów, należy zauważyć, że zapisy takie w zasadzie uniemożliwiają zbywanie akcji na okaziciela, skoro z jednej strony do skutecznego zbycia konieczne jest wydanie akcji, a z drugiej strony postanowienia takie zakazują wydawania z depozytu z wyjątkiem sytuacji, gdy akcje mają być zamienione na imienne. W takich przypadkach omawiane zapisy należy uznać za nieskuteczne i sprzeczne z przepisami k.s.h.
Problemy te znikną wraz z wejściem w życie kolejnej planowanej noweli k.s.h., która m.in. wprowadzi możliwość dematerializacji akcji spółek niepublicznych, co powinno ułatwić obrót akcjami takich spółek.
TOMASZ KAŃSKI
radca prawny, partner w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak