Wraz ze wspólnikiem w ramach spółki jawnej prowadziliśmy sklepy meblowe. Dochodziło między nami do konfliktów o podział dochodów. Ja zajmowałem się mniejszym sklepem niż mój wspólnik, dlatego przynosił on niższy dochód. Z założenia jednak mieliśmy się dzielić zyskami po połowie. Straciłem do wspólnika zaufanie. Wobec tego wypowiedziałem umowę spółki. Mój wspólnik wystąpił zaś do sądu o przyznanie mu prawa do przejęcia jej majątku z obowiązkiem rozliczenia się ze mną. Wniosek ten został przez sąd rozpatrzony pozytywnie. Czy sąd nie powinien przy tym zbadać przyczyn wypowiedzenia przez mnie umowy spółki?
Nie, gdyż, jak stwierdził Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z 16 października 2014 r. (sygn. akt I A Ca 367/14), samo wypowiedzenie umowy spółki jawnej stanowi wystarczający powód jej rozwiązania, o którym mowa w art. 66 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Badanie motywów leżących u podłoża takiego oświadczenia woli pozostaje poza sferą zainteresowania sądu. Zgodnie z art. 66 k.s.h., jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku podmiotu z obowiązkiem rozliczenia się z występującą stroną zgodnie z art. 65 k.s.h. Białostocki sąd apelacyjny wskazał, że celem przepisu jest uchronienie przedsiębiorstwa od faktycznej likwidacji, do czego prowadzi złożenie wypowiedzenia umowy.
Żądanie rozwiązania
Ponadto sąd ten stwierdził, że badanie motywów żądania przez wspólnika rozwiązania umowy spółki powstaje dopiero na gruncie art. 63 par. 1 k.s.h., który stanowi, iż każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Wówczas sąd rozpoznający sprawę jest zobligowany do przeanalizowania całokształtu okoliczności danej sprawy pod kątem występowania owych „ważnych powodów”. Przy czym pod pojęciem tym kryją się również powody subiektywne, takie jak np. utrata wzajemnego zaufania czy choroba wspólnika. Zatem podnoszone przez czytelnika kwestie związane z narastającym wewnątrz spółki konfliktem, jego źródłem, nasileniem oraz skutkami, miałyby znaczenie właśnie na gruncie art. 63 par. 1 k.s.h. Natomiast w ramach postępowania w trybie art. 66 k.s.h. istotne jest, że czytelnik złożył skutecznie wypowiedzenie, które w myśl art. 58 pkt. 5 k.s.h. jest przyczyną inicjującą rozwiązanie spółki. Wszelkie zaś okoliczności, w jakich doszło do podjęcia tej decyzji - kwestie ewentualnego współzawinienia i braku wzajemnego zaufania – nie mogą być rozpatrywane w kontekście przyczyn rozwiązania spółki. Skoro bowiem wspólnik wypowiedział umowę spółki (niezależnie od przyczyn takiego kroku), to powyższe oznacza, że po jego stronie zaistniał powód rozwiązania w rozumieniu art. 66 k.s.h.
Przysądzenie majątku
Wskazać jeszcze należy, że czytelnik jako podmiot inicjujący postępowanie likwidacyjne spółki, a zatem ten, po którego stronie leży przyczyna rozwiązania spółki (art. 58 pkt 5 k.s.h.), w myśl wyraźnego brzmienia art. 66 k.s.h. nie może skutecznie domagać się przysądzenia na jego rzecz majątku spółki. Przepis ten został bowiem ustanowiony wyłącznie z myślą o wspólniku, który nie dając powodu do rozwiązania spółki, wyraża jednocześnie wolę kontynuowania działalności gospodarczej w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Czytelnik jako wspólnik występujący ze spółki ma jedynie uprawnienie do wypłaty na swą rzecz udziału kapitałowego zgodnie z art. 65 k.s.h.
Pogląd powyższy potwierdza również wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 stycznia 2016 r. (sygn. akt V ACa 414/15), w którym sąd stwierdził, że nawet przyjmując, iż decyzja o wypowiedzeniu umowy spółki została spowodowana zachowaniem drugiego ze wspólników i istnieniem konfliktu między nimi (często nawet uniemożliwiającego dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa), to okoliczność ta pozostaje bez wpływu na ocenę, czy wypowiedzenie było skuteczne. Podejmując decyzję o wypowiedzeniu, wspólnik godzi się na likwidację przedsiębiorstwa, gdyż jest to jedyny możliwy sposób jego rozwiązania w takim przypadku, chyba że wspólnicy dojdą w tej kwestii do porozumienia o innej treści. A skoro wspólnik decyduje się na likwidację firmy, to jego wola jest nakierowana przeciwko jej kontynuacji.
Katowicki Sąd Apelacyjny wskazał ponadto, że uznanie, iż zaistniał powód rozwiązania spółki po stronie tego z wspólników, który umowę spółki wypowiedział, już na podstawie samej okoliczności jej wypowiedzenia - nie stanowi pokrzywdzenia tego wspólnika. Wypowiadający umowę wspólnik nie zamierza bowiem kontynuować tej działalności (por. też wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 18 stycznia 2013 r., sygn. akt V ACa 730/12).
!Jeżeli jeden z dwóch wspólników spółki zechce jej rozwiązania, sąd może przyznać drugiemu prawo do przejęcia majątku podmiotu z obowiązkiem rozliczenia się.
Podstawa prawna
Art. 58 pkt 5, art. 63 par. 1, art. 65 i 66 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.).