Jarosław Chałas partner zarządzający Kancelaria Chałas i Wspólnicy Brak zawiadomienia lub wpisania nowego udziałowca do księgi nie wpływa na skuteczność czy ważność nabycia, jednakże może utrudniać realizację praw związanych z uczestnictwem w spółce z o.o., zarówno korporacyjnej, jak i majątkowej, gdyż w takim wypadku przejście praw z udziału jest bezskuteczne wobec spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych nakładają obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę. Zawiadomienia dokonują osoby zainteresowane (zbywca lub nabywca), przedstawiając dowód przejścia udziałów. Zawiadomienie skierować może zarówno zbywca, jak i nabywca udziałów. Ważne jest, aby do zawiadomienia dołączyć dokument potwierdzający przejście praw z udziałów, np. w postaci umowy sprzedaży zawartej na piśmie z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeśli dowód przejścia praw nie zostanie załączony do zawiadomienia, wówczas zawiadomienie nie wywołuje przewidzianych kodeksem skutków. Zgodnie z kodeks spółek handlowych przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności. W sytuacji gdy strony transakcji nie zawiadomią spółki o zbyciu lub też do zawiadomienia nie załączą dokumentu potwierdzającego zmianę udziałowca, z punktu widzenia spółki uprawniona do realizacji praw udziałowych jest osoba dotychczasowego udziałowca, mimo że udziały zostały już przeniesione na inny podmiot. W razie braku zawiadomienia lub wadliwego zawiadomienia transakcja zbycia wywołuje skutki pomiędzy stronami, nie wiąże jednak spółki. W takiej sytuacji uprawnionym wobec spółki, np. do dywidendy czy udziału w zgromadzeniu wspólników, pozostaje nadal osoba wpisana w księdze udziałów, mimo że przeniosła udziały na osobę trzecią. Bez znaczenia jest w tym przypadku okoliczność, czy spółka posiada wiedzę odnośnie do zmiany udziałowca. Przepisy nie określają wymogów formalnych zawiadomienia o zbyciu udziałów. Może być wykonane w formie pisemnej i przesłane drogą pocztową, jak też telefonicznie, faksem czy pocztą elektroniczną. Zasadne jest jednak zachowanie formy pisemnej zawiadomienia. W przypadku sporu co do dokonania zawiadomienia brak stosownego pisma może utrudnić wykazanie, że spółka otrzymała zawiadomienie o zbyciu udziałów. W zawiadomieniu wskazać trzeba ponadto ilość udziałów, które były przedmiotem przeniesienia na inny podmiot. Skuteczne zawiadomienie spółki stanowi podstawę dla zarządu do dokonania wpisu nowego udziałowca do księgi udziałów. Ponadto zarząd powinien o każdej tego rodzaju zmianie złożyć do sądu rejestrowego, podpisaną przez wszystkich członków zarządu, nową listę wspólników, z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich. W przypadku gdyby zarząd nie dokonał wpisu nowego udziałowca, ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą, jeśli osoba niewpisana poniesie szkodę w związku z brakiem wpisu, np. tracąc dywidendę.