Jarosław Chałas partner zarządzający Kancelaria Chałas i Wspólnicy Natomiast chcąc zdefiniować pojęcie mandatu, trzeba odwołać się do Słownika języka polskiego PWN, który wskazuje, że mandat to: „pełnomocnictwo udzielone osobie sprawującej funkcję pochodzącą z wyboru; czynności, obowiązki z tym związane”. Oznacza to, że na gruncie prawa handlowego, mandat należy rozumieć jako upoważnienie do działania oraz do pełnienia funkcji przez członka organu spółki, na które składa się wiązka praw i obowiązków, wynikająca z kompetencji organu, w którym mandat jest wykonywany. Członek organu spółki może być powołany na kadencję indywidualną lub wspólną, z zastrzeżeniem, iż na gruncie kodeksu prawa handlowego, jako rozwiązanie modelowe, została przyjęta zasada kadencji indywidualnej. Należy także pamiętać, iż w świetle art. 18 par. 2 k.s.h., powołanie wymaga zgody zainteresowanego udzielonej na piśmie oraz złożenia oświadczenia o niekaralności za przestępstwa. W związku z powyższym, umowa lub statut spółki niezawierająca postanowień w przedmiocie kadencji wspólnej, będzie zawsze interpretowana jako kształtująca kadencję indywidualną. Jest liczona, w przypadku braku odmiennych postanowień umowy – statutu spółki w pełnych latach rozumianych jako 12 miesięcy, kolejno po sobie następujących. Ponadto przy indywidualnej kadencji każdego z członków organu spółki faktyczne okresy sprawowania przez nich funkcji najczęściej nie będą się pokrywały, gdyż są one liczone niezależnie od siebie. Wynika to z różnych momentów powołania, i co się z tym wiąże, różnych momentów przewidywanego zakończenia kadencji. Przez kadencję wspólną należy rozumieć, że istnieje jeden okres, według którego ocenia się czas kadencji poszczególnych członków organu spółki. Powołani są oni na jeden wspólny okres, kończący się w tym samym dniu. Jeżeli zatem w trakcie trwania wspólnej kadencji jeden lub więcej z członków organu spółki zostanie odwołany, zrezygnuje z funkcji lub umrze, nowo powołany członek organu spółki przejmuje kadencję swojego poprzednika. Kadencja jest zawsze związana z mandatem, który sprawuje członek organu spółki, z tym zastrzeżeniem, że upływ kadencji nie wpływa automatycznie na wygaśnięcie mandatu. Członek organu spółki, któremu wygaśnie kadencja, może dalej wykonywać swój mandat, tj. prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych. Oczywiście do momentu odbycia zgromadzenia wspólników i/albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji członka organu spółki. Upływ kadencji członka organu spółki może też być samodzielną przesłanką do odwołania jego osoby bez konieczności czekania na odbycie zgromadzenia wspólników i/albo walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto kodeks spółek handlowych wskazuje nadzwyczajne sytuacje, w których nastąpi wygaśnięcie mandatu, a co za tym idzie, również upływ kadencji. Są nimi: śmierć osoby sprawującej mandat, złożenie rezygnacji przez osobę sprawującą mandat (wygaśnięcie nastąpi w dniu doręczenia takiego oświadczenia właściwemu organowi spółki), odwołanie członka organu spółki.