Podmioty zamierzające kupić znaczny pakiet akcji banku, zakładu ubezpieczeń czy domu maklerskiego będą miały obowiązek zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego.
Od 14 sierpnia 2010 r. zaczną obowiązywać przepisy określające zasady nabywania znacznych pakietów akcji banków, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, domów maklerskich i towarzystw funduszy inwestycyjnych. Procedury dotyczące weryfikacji potencjalnych nabywców akcji przez Komisję Nadzoru Finansowego wprowadzi uchwalona 25 czerwca br. nowelizacja ustawy – Prawo bankowe, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym.

Zawiadomienie komisji

Nowelizacja ma na celu dostosowanie przepisów ww. ustaw do dyrektywy 2007/44/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007 r. w zakresie zasad proceduralnych i kryteriów oceny stosowanych w ramach oceny ostrożnościowej przypadków nabycia lub zwiększenia udziałów lub akcji w podmiotach sektora finansowego. Ujednolicone z przepisami unijnymi zostaną również zasady transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych w zakresie możliwości połączenia się banku z instytucją kredytową.
Dotychczasowe regulacje prawne nie przewidywały szczegółowych regulacji określających zasady dotyczące przypadków nabycia lub zwiększenia znacznych udziałów lub akcji w bankach i innych instytucjach finansowych. Dzięki zmianom KNF będzie miała możliwość podjęcia określonych prawem działań umożliwiających zapobieganie powstawaniu niepożądanej struktury akcjonariatu, która mogłaby mieć niekorzystny wpływ na ostrożne i stabilne zarządzanie instytucją finansową.

Sprawdzanie dużych pakietów

Najważniejszą zasadą będzie to, że inwestor zamierzający nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 proc., 20 proc., jednej trzeciej lub 50 proc. ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym instytucji będzie miał obowiązek każdorazowo zawiadomić o tym KNF. Dotyczy to zarówno banku, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, domu maklerskiego, jak i towarzystwa funduszy inwestycyjnych. Obowiązek powiadomienia komisji spoczywał będzie także na innych podmiotach, które chcą sobie zapewnić pozycję dominująca w spółce inaczej niż poprzez nabycie akcji, których liczba zapewnia większość głosów na walnym zgromadzeniu. Taki status można bowiem zyskać także poprzez uprawnienie do powoływania i odwoływania większości członków zarządu instytucji finansowej.

Weryfikacja informacji

Nowelizacja przewiduje również zakres informacji, które powinien przedstawić podmiot składający zawiadomienie do KNF (wykazy stosownych dokumentów określą rozporządzenia wykonawcze do ustawy). Po otrzymaniu dokumentów komisja będzie musiała niezwłocznie (np. w przypadku banków nie później niż w terminie 2 dni roboczych) potwierdzić otrzymanie zawiadomienia, a następnie określić inwestorowi datę upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie ewentualnego sprzeciwu na nabycie pakietu akcji.
Nowelizacja okleśliła warunki, po zaistnieniu których KNF ma prawo sprzeciwić się planowanemu nabyciu pakietu akcji lub stania się podmiotem dominującym instytucji finansowej. W przypadku banków będzie to dopuszczalne, jeżeli:
● inwestor nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub wymaganych dokumentów i informacji,
● nie przekazał w terminie dodatkowo żądanych informacji lub dokumentów,
● uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub z uwagi na ocenę jego sytuacji finansowej.



Kryteria oceny ostrożnościowej inwestora w postępowaniu prowadzonym przez KNF określa ustawa. Komisja doręczy decyzję w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania. Równie dobrze będzie mogła wydać decyzję o braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu. Pozwoli to na wcześniejsze zakończenie postępowania administracyjnego i nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji albo uzyskanie uprawnień podmiotu dominującego przed upływem maksymalnego sześćdziesięciodniowego terminu.

Surowe kary dla inwestorów

Nowelizacja określa także obowiązki informacyjne związane z zamiarem zbycia udziałów lub akcji oraz planowanym zmniejszeniem posiadanego pakietu akcji. Ponadto określono sankcje, jakie mogą być zastosowane przez KNF wobec podmiotu, który nabył albo objął akcje lub uzyskał status podmiotu dominującego banku, zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, domu maklerskiego, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, z naruszeniem obowiązków wynikających z nowych przepisów.
Jeżeli np. KNF wyda decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego w krajowym zakładzie ubezpieczeń i nakaże zbycie akcji, to jeżeli nie zostanie to zrobione w wyznaczonym terminie, na akcjonariusza będzie mogła zostać nałożona kara do 10 mln zł. Będzie można tam ustanowić także zarząd komisaryczny lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej.
Po dokonaniu implementacji dyrektywy 2007/44/WE przez państwa członkowskie jednolite procedury w zakresie nabywania lub zwiększania udziałów lub akcji w podmiotach sektora finansowego powinny obowiązywać w Unii.
Jakie informacje trzeba przekazać do KNF
● identyfikujące podmiot zawiadamiający, osoby zarządzające i które ewentualnie będą zasiadać w zarządzie banku,
● dotyczące banku, którego będzie dotyczyć transakcja,
● dotyczące działalności podmiotu składającego zawiadomienie i przedstawiające grupy, do której należy zawiadamiający (np. powiązania kapitałowe z innymi podmiotami),
● dokumentujące sytuację ekonomiczno-finansową podmiotu składającego zawiadomienie,
● informujące o dotychczasowej karalności i niektórych toczących się postępowaniach karnych wobec niezawiadamiającego lub osób nim zarządzających,
● planowanych kierunków przyszłej działalności banku krajowego, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania.
Podstawa prawna
Ustawa z 25 czerwca 2010 r. o zmianie ustawy – Prawo bankowe, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. z 2010 r. nr 126, poz. 853).