Zgodnie z postanowieniem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółkę może reprezentować członek zarządu działający łącznie z prokurentem. Czy taki zapis oznacza prokurę łączną z członkiem zarządu?
Publikacja: 3 października 2008, 11:00 Aktualizacja: 3 października 2008, 11:10
Taki zapis stanowi powtórzenie zasady reprezentacji łącznej (mieszanej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wynikającej z art. 205 par. 3 kodeksu spółek handlowych. Współdziałanie członka zarządu z prokurentem w ramach reprezentacji łącznej jest czymś odmiennym od prokury łącznej. Prokurent nie działa wówczas w zakresie własnego umocowania, lecz w zakresie umocowania członka zarządu, działając na podstawie przepisów k.s.h. o reprezentacji, a nie na podstawie umocowania z udzielonej mu prokury.
Artykuł 205 par. 3 k.s.h. przewiduje, że przepisy regulujące reprezentację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w przypadku gdy jej zarząd jest wieloosobowy, nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze. Członek zarządu może działać skutecznie w imieniu spółki kapitałowej tylko łącznie z innym członkiem zarządu lub prokurentem, ale nie pozbawia osoby, której udzielono prokury samoistnej, możliwości skutecznego samodzielnego działania w imieniu spółki kapitałowej w charakterze prokurenta. Podobnie osoby, którym udzielono prokury łącznej, mogą jako prokurenci działać wspólnie w imieniu spółki kapitałowej, bez konieczności współdziałania z nimi członka zarządu.
Współdziałać z członkiem zarządu w ramach reprezentacji mieszanej może nie tylko prokurent samodzielny, ale także każdy z prokurentów, którym udzielono prokury łącznej. Oddzielenie działalności prokurenta w ramach mieszanej reprezentacji spółki od samodzielnej jego działalności w imieniu spółki lub działalności wespół z innymi prokurentami przemawia za tym, aby wymagania łącznego działania prokurentów nie odnosić do reprezentacji mieszanej. Jeżeli regulacja dotycząca tego rodzaju reprezentacji stawia wymóg, aby członek zarządu działał łącznie z prokurentem, to należy przyjąć, że wystarcza współdziałanie z każdym jednym prokurentem, bez względu na rodzaj prokury.
W orzecznictwie przyjęto, że spółka kapitałowa może ustanowić prokurenta, który może działać tylko wspólnie z członkiem zarządu. Prokura taka nie mieści się w pojęciu prokury łącznej, która zakłada udzielenie umocowania łącznie dwóm lub więcej osobom, przy czym mają prawo działać tylko łącznie. Każda z umocowanych łącznie osób jest prokurentem. Natomiast w razie udzielenia prokury z zastrzeżeniem, że może on działać jedynie łącznie z członkiem zarządu, prokurentem jest tylko ta jedna osoba. Taką konstrukcję przyjęto nazywać prokurą łączną niewłaściwą.

Resort transportu dopina drogową układankę. DGP dotarł do harmonogramu otwarć czterech kolejnych odcinków. Kierowcy mogą od wczoraj jeździć 7-kilometrowym odcinkiem autostrady A2 najbliżej Warszawy – między Konotopą a Pruszkowem. To odcinek E Budimeksu – pierwszy z pięciu budowanych na 91-kilometrowej trasie Łódź–Warszawa.







